尚待独立的A股公司独立董事们

然而，钱花出去了，能否真正为中小投资者带来利益却仍值得斟酌。

241名独董年报酬超10万

虽然支付独立董事报酬已基本成为上市公司的共识，但各独立董事之间的报酬却千差万别。Wind资讯上的数据显示，截至2007年年底所有上市公司的独立董事有5352人，其中在报告期内从上市公司取得报酬的共有3856人。获取报酬最高的是深发展A的米高奥汉仑(Michael O’Hanlon)，2007年所获报酬达98万元，而报酬最低的是博盈投资独立董事陈欣，报酬仅为1000元。考虑到有的独立董事任职时间不满一年故报酬偏低，若剔除这个因素，则任职满一年的独立董事中报酬最低的为1万元，仅为最高值的1.02%，差距十分悬殊。过低的报酬难以激发独立董事的积极性，而过高的报酬则可能令独立董事因担忧失去其职位而规避风险，从而失去独立性。

在这3856位独立董事中，2007年从单个上市公司所获报酬在10万元及以上的有241人，分布于17个行业中。其中有75人分布于金融保险业上市公司中，占比近三成。其次，有26人分布于采掘业上市公司中，占比超过10%。而运输仓储业、信息技术业、机械设备及仪表制造业、金属非金属制造业以及房地产业中报酬在10万元及以上的独立董事人数也较多，占比均超过5%。在这241位独立董事中，有8位任职于中信证券，任职于华夏银行、中国平安的均为7人，任职于民生银行、浦发银行及中国人寿的均为6人。可以看到，这些上市公司无一不是金融保险公司。

2007年，单笔报酬最高的前30位独立董事，其从上市公司中获取的收入均超过30万元。其中超过50万元的有3人，分别是深发展A的米高奥汉仑(Michael O’Hanlon)、中国银行的梁定邦及工商银行的梁锦松。报酬在40万~50万元之间的有11人，而在30万~40万元之间的有16人。30位报酬最高的独立董事分布于采掘业及金融保险业这两个行业中，金融保险业有18人，采掘业有12人。其中中煤能源有5位独立董事上榜，建设银行及招商银行上榜的独立董事人数均为4人。而报酬最高的前5位独立董事均来自于银行。

由于存在一人任职多家上市公司的情况，综合独立董事在各家上市公司的报酬，2007年梁定邦以100万元的收入位于榜首，米高奥汉仑(Michael O’Hanlon)次之，而邝志强以71.5万元的报酬位列第三。在所有任职公司中报酬总和超过50万元的独立董事还有邝志强、陈小悦、高尚全、张克及梁锦松。

三成以上独董兼任

证监会相关规定指出，“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”。然而，实际上独立董事多家兼任的情况较为突出，加上在非上市公司、机构及其他上市公司担任独董外的职务，这必然造成时间安排上的矛盾，令独立董事难以真正履行职责。

至2007年年底，排除兼任的情况，A股上市公司共有独立董事4294名。1441名独立董事在两家或两家以上公司任职，占比达到33.56%；而有112名独立董事在6家或以上公司任职，占比为2.61%。其中有2人分别在11家公司任职，有3人分别在10家公司任职，任职于9家、8家、7家、6家公司的人数也分别达到3人、14人、33人及57人。

一个特别的现象是，任职公司数较多的独立董事从单个上市公司中所获取的报酬普遍较低，而报酬较高的独立董事其任职的公司数量则相对较少。在9家或以上公司任职的独立董事，2007年从单个上市公司中所得到的报酬均低于10万元，任职于8家公司的独立董事也仅有两笔报酬在10万元以上。而在单笔报酬前30位的独立董事中，仅有8人任职于两家或以上公司，其中1人任职于7家公司，1人任职于6家公司，1人任职于4家公司，任职于3家、2家公司的分别为1人及4人。241位单笔报酬在10万元及以上的独立董事中，仅有2人任职了8家公司，9人任职于7家公司，任职于6家、5家公司的也分别仅有9人及11人。可以看出，报酬的多少与独立董事兼任的数量有着紧密的关系。

一成金融公司独董持股

除了津贴、薪酬外，独立董事持股成为了另一种激励方式。独立董事虽可持有上市公司股票，但持股比例有一定的限制，其中直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的股东不得担任该上市公司的独立董事。

在2007年年底，共有87家上市公司的93名独立董事持有任职公司的股票，分布于19个细分行业中。其中机械设备及仪表制造业中存在独立董事持股的公司数量达到14家，石油化学塑胶塑料制造业达到11家，分别占行业公司数量的5.67%及6.4%。而金融业独立董事持股公司的数量占行业公司总数的比例最高，达到10.71%，建筑业、批发和零售贸易业、综合类企业独董持股公司数量占比也均超过8%。持股市值与上市公司总市值的比例均很小，占比最大的仅为0.12%，其次为0.05%，仅有9家上市公司的9名独立董事持股市值比例超过0.01%。而中化国际、云铝股份、北京银行等上市公司有两位独立董事持有公司股票。在这些持股的独立董事中，有7人2007年从单个上市公司获得的报酬超过10万元。

而截至2008年上半年，Wind资讯数据显示已公布有26位独立董事持有其任职上市公司的股票。持股的独立董事分布于13个行业中，其中金属非金属制造业、石油化学及塑胶塑料制造业、机械设备及仪表制造业均有4家上市公司存在独立董事持股，分别占行业上市公司数量的2.80%、2.33%及1.62%；而采掘业独立董事持股公司的数量占行业公司总数的比例达到5.71%。与2007年底相比，青岛碱化、河池化工、华闻传媒、冀东水泥及铜峰电子的5名持股独董出现减持，而受资本公积金转增等因素的影响，科学城、得润电子、中航精机、轻纺城等上市公司独董所持公司股数增加。

独立董事关键要独立

独立董事关键是“独立”二字，同时具有公正性、专业性的特点。独立董事独立于任何股东、不在公司内部任职、与公司或公司人员没有经济的或家庭的密切关系。

然而在实践中，我国的独立董事多被尊为“花瓶董事”，不能有效地对上市公司行为行使监督和制约。其独立意见基本上是套话，没有涉及实质内容，往往仅是一个结论性的同意意见，并没有详细的分析过程，形式化的特征较为明显。

设立独立董事是证监会对上市公司的硬性要求，上市公司必须服从。上市公司掌握着独立董事的聘用决定权，选择什么样的独立董事，完全取决于它对独立董事的目标要求，上市公司会努力地在市场上寻找那些愿意接受其“合作”要求的专业人士担任独立董事。

相对于上市公司的需求，具备担任独立董事条件的专家无数，上市公司总能从中找到符合其“合作”要求的专家。换言之，一切不符合上市公司“要求”的独立董事都将被除清，也只有那些愿意与上市公司配合的受聘者才能得到上市公司的聘用。

上市公司独立董事要想不被称为“花瓶董事”，就要使独董具有真正的独立性，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。而独立董事又能否真正发挥改善上市公司治理、提升上市公司规范运作水平的功效，不只在于制度设计本身，而且依赖于每位独立董事能否认真履行自身职责，切实担负起维护上市公司及全体股东利益的重要责任。我国上市公司年报中大部分公司仅以“xx独立董事勤勉尽责，履行了独立董事应尽的职责”方式一笔带过，而并没有充分反映独立董事在就公司重大事项发表意见过程中所提出的疑问或采取的措施。

我国上市公司的独立董事多以专家学者为主，独立董事的人选要专业化，但专业化并不代表一定要仅仅侧重于经济学家、专家教授等社会名流。一些名家可能知识具备了，但缺少市场化条件下企业经营管理经验，对公司业务的判断能力不够；一些人可能经验、能力具备，但时间不允许或自律不够，不能独立地、公正地履行职责。《指导意见》中就有规定，独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，应由董事会提请股东大会予以撤换。可见，出席董事会是对独立董事履行职责的最基本要求，也是其发挥职能的前提与基础。

本报记者就相关问题采访S仪化的独立董事王化成先生，他委婉拒绝并表示，“请找别人采访吧。”同时，还采用电话的形式对多位独董进行采访，但是本报记者听到的始终是未接通的电话铃声。

独董制度本土化之路

上市公司中存在“一股独大”的问题，董事会人员组成中以内部人和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事。此外监事会、董事会并存的问题，这也是独立董事执行中最应注意的问题。

曾于合加资源第一大股东桑德环保担任资本运营工作的郭凯表示，由于目前国内对独立董事没有明显的约束机制，独立董事对上市公司基本没有影响力。与国外相比，国内上市公司股权结构较单一，“一股独大”的现象令独立董事难以代表中小投资者的利益。而身兼数职的学者专家担任独立董事，更是难以发挥作用。

从部分资料上来看，世界上典型的上市公司治理结构模式主要有德国式、美国式与日本式三种。其中，德国式的治理结构为形式上的二元制，公司设立股东大会、监事会和董事会，由股东大会选举产生监事会，再由监事会选举产生董事会，监事会为董事及董事会的上级机关，对董事会有很强的制约作用。美国式为一元制的治理结构，公司设立股东大会和董事会，并无独立于董事会的监事会，但美国上市公司的董事会成员中，外部独立董事的比例通常在2/3以上，在董事会中占有绝对优势。日本式的治理结构为可选择性，既可以选择按照原公司治理结构运行，也可以废除监事会，设立独立董事制度，但规定设立委员会的公司不得设立监事会，避免了监事会和独立董事的职权交叉问题。

我国现行的公司治理模式与日本颇为相近，不同的是日本监事会与独立董事制度二选其一即可，而中国目前的状况是两者并存，却没有极好的发挥二者各自的作用。参照公司监事会的职责，独立董事制度与公司监事会的区别在于：独立董事可以利用其参与决策的优势，主要对决策过程实行监督，重点监督控股股东与高管人员是否存在损害公司中小股东利益的行为，是事前监督。监事会作为一个常设性监督机构，可以利用其时间多、条件好的优势，主要对公司执行情况实行监督，重点监督公司执行法律法规的情况；执行公司章程的情况；执行股东大会、董事会决议的情况等，是事后监督。

独立董事制度作为完善上市公司法人治理结构的一项有效措施，越来越被资本市场所关注。我国自1993年青岛啤酒发行H股并第一次引进独立董事以来，一直在学习和借鉴国外资本市场的公司治理模式，却忽视了加快独立董事制度的本土化进程。虽然引进独立董事制度是件好事，但是在适用过程中决不可忽略监事会并存的问题，两者只有在制度建设、职责分工上细化，才能避免重叠，起到相互促进的作用。

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