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2009-07-31

周亚玲张延龙

紫薇地产借壳故事：“神秘”湘晖两次操刀

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周亚玲张延龙

　　连续3日触及涨停板后，7月24日，ST东碳公告称，重组方紫薇地产和湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称 “湘晖”）的资产整合工作尚未完成，同时，重组方案也尚未得到国资部门的审批。

一家西安乃至陕西最大的 “官办”地产商的资本市场之旅，豁然呈现在市场面前。此前，有关紫薇地产上市的说法，只是传闻湘晖在重组*ST嘉瑞时扮演了重要角色，但均为双方否认，而ST东碳则揭开了陕西最大地产商的借壳征程。

借壳ST东碳

7月28日，西安市国资委的官员对本报表示，紫薇地产的资产整合方案还没走到国资委审批程序，目前仍处于大股东高科集团内部整合阶段，“这么大的国有资产重组，方案上报后，除了要履行国资委审批程序，还要市政府办公会讨论通过。”

一位接近高科集团的当地人士说：“因资产整合涉及巨量国有资产，相关方对此相当慎重。”据称，资产整合面临着一定的难度，包括国有资产的评估问题，紫薇地产本身的账目问题等。

另据了解，一些供应商关系可能也在整理之列，在过去，紫薇地产一些高管家属所经营企业同时是紫薇地产重要供应商，这在当地已经不是一个秘密，但现在涉及到重组和上市后信息披露，会显得比较敏感。

ST东碳方则表示，将会以增发的方式完成重组。

紫薇地产创始于1996年，最初是西安高科(集团)公司的全资子公司。自2006年以来，累计开发面积超过300万平方米，土地储备一直以来都是西安土地储备最多的地产企业。2007年，因为上市工作进行准备，避免大股东另一地产上市公司的同业竞争，紫薇地产被整体划转至西安高新区另一控股平台高新控股。

与高科集团专注于住宅、商业地产项目不同的是，高新控股主要负责工业园区的基础建设和运营。这意味着，紫薇地产的股权划转只是在“名义”上进行的，实际管理和经营仍在接受高科集团的领导。

而截至2009年3月31日，ST东碳总负债达到1.66亿元。

紫薇地产谋划上市已多年，于去年就联手湘晖准备借壳*ST嘉瑞，但双方一直都没有对外承认过，也从不愿意接受媒体采访。在采访中，*ST嘉瑞还以没有发布公告为由，不承认这一事实。甚至称 “紫薇地产和我们根本没接触过。”但记者由有关渠道获得的详尽资料却表明二者接触已相当深入。

紫薇地产第二次开始借壳征途，却以公告的形式第一次公开大方承认了。

ST东碳发公告称，“公司于4月24日发布重大事项进展暨股票复牌公告称，重组方西安紫薇地产开发有限公司和湖南湘晖资产经营有限公司的资产整合尚未完成，西安紫薇地产开发有限公司参与本次重组尚需履行有关国资审批程序，公司无法在短期内确定重大资产重组方案的主要内容，实施重组方案的条件尚不成熟，需进一步完善和规范。”

ST东碳是福布斯富豪张涌控制下的一个上市公司资源。据了解，ST东碳因为职工经常找媒体和公司反映不发或少发工资等情况，已经在当地引起了关注，政府也迫切地希望加快重组。ST东碳2008年年报显示，董事长兼董秘黄彬的年薪只有1.4万元。

潜在变数

除了紫薇地产的自身原因外，ST东碳重组仍然面临一定的变数。

ST东碳7月7日的公告称，“第一大股东四川香凤企业有限公司所持本公司限售流通股32714028股，被中国长城资产管理公司成都办事处继续冻结”。

这意味着，大股东四川香凤所持的ST东碳的所有股权，都已被长城资产冻结。

中国长城资产管理公司成都办事处人士告诉本报，该笔司法冻结是因为ST东碳欠下工商银行2000万元贷款，而工行又将这部分银行不良资产剥离给长城资产管理公司成都办事处。

一位投行人士称，如果大股东股票被继续冻结，意味着股票的权益人是中国长城资产管理公司，如果中国长城执意不同意重组方案或者竭力参与这次重组，监管层也会考虑他的意见。

中国长城资产管理公司成都办事处表示，因为不是一级法人，不方便回答是否会参与东碳重组的问题，介绍记者到中国长城资产管理公司投行部去了解。

中国长城资产管理公司投行部两位工作人员都表示，目前不知道ST东碳要被重组一事。

几位投行人士都认为，通常上市公司重组之前，都会与利益相关方进行磋商，可以通过重组之前清理债务或者债务重组计划来解决问题，他们认为2000万元的欠款不会成为重组路上的大障碍。

ST东碳有人士接受采访时说，因为是增发形式的重组，并不是直接的股权交易，所以股票的司法冻结对重组的影响甚微。

又见湘晖

对于湘晖到底扮演何种角色这一问题，ST东碳以“和紫薇是一致行动人”简单带过。

事实上，早在2007年，紫薇地产方面就曾有过引入战略投资者的动议，按照当时的方案，高新控股的股权将被稀释至60%，湖南湘晖可能成为第二大股东。

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　　当时，紫薇，*ST嘉瑞和湘晖三方合作已经到了签署《资产购买协议》和《紫薇地产增资扩股意见书》的程度：“嘉瑞变现资产偿还债务，剩余债务由紫薇地产战略投资者以购买剩余资产的方式承担，将嘉瑞资产负债‘清零’，使嘉瑞形成净壳公司；之后嘉瑞向紫薇地产股东定向增发股份，购买其持有的紫薇地产股权，紫薇地产借壳上市。”

2008年3月11日，*ST嘉瑞召开了公司的银行债权人大会，重组方和部分银行债权人协商，一致同意引入湘晖作为战略投资者协调进行重组事宜，湖南当地监管层权威人士还表示，该次债权人大会是由湖南省政府主持的。

但是后来，*ST嘉瑞和紫薇合作不了了之，其具体原因不得而知。

随后，湘晖又将北京开发商天润置地引入了*ST嘉瑞的重组。*ST嘉瑞内部人士对本报解释说：“天润置地借壳*ST嘉瑞，由湘晖来承担债权债务，净壳留给天润置地。”这与当年紫薇地产借壳*ST嘉瑞的重组思路非常接近。

“特华系”身影侧现？

时隔一年，紫薇地产为何再次选择湖南湘晖作为重组伙伴？

紫薇地产董事长韩红丽拒绝对此回应。

据记者了解，当年对*ST嘉瑞重组的思路是先清壳，由湘晖主导对债务的清理，而此番湘晖能再次进入紫薇借壳行动，与2008年曾经付出的一些成本不无关系。据*ST嘉瑞内部人士介绍，湘晖已经帮*ST嘉瑞还了一些债务。

去年，记者曾到长沙按照当时湘晖公开资料中的地址寻觅这家公司，却未得一见。

如今，记者按照其在长沙电信局登记的三个电话轮番打电话，连续数日，仅有一次拨通了其中一个号码，对方否认该号码是湘晖资产的。

诸多迹象表明，这家注册资金2.5亿的公司，显得异常神秘，而且来头不小。

湖南湘晖是华安保险的股东。而华安保险的实际控制人李光荣更是因为背后的“特华系”在资本市场颇有影响。2002年6月李光荣斥资3亿元，收购深圳华安财产保险股份有限公司70%股权，成为华安新任董事长。

此后，李被媒体披露涉嫌“金融犯罪”。当时的报道称，长沙市公安局认为广州特华非法兼并长沙衡器二厂，由于种种原因，犯罪未能得逞。

正是因为 “2002年8月20日，长沙市一名人大委员看到有关李光荣收购华安保险公司的报道，判断李近期一定在深圳停留，立即将此信息报至国家安全局，8月28日，李光荣在深圳被拘押”，李的经历颇有传奇色彩。

而湘晖第一次受到媒体关注，则是因为2004年精达股份股权转让时，其与特华投资、湖南新世界一样，同是股权的受让方。当时，就被媒体指出，湘晖投资可能受到特华的授意。

其后，在紫薇地产可能要借壳*ST嘉瑞报道中，更有媒体直接指出，湘晖资产的实际控制人是广州市特华投资管理有限公司，掌门人为李光荣。

从公开资料看，湘晖公司曾经的法人股东：北京国华荣网络科技有限公司和湘晖一样都是华安保险的股东。特华投资控股有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司同时又都是湖南华益投资担保股份有限公司的股东。

“特华系”究竟与湘晖是何种关系？“特华系”下的公司是否对湘晖存在持股关系？特华投资控股股份有限公司对记者表示不作答复。

特华投资网站的自我介绍称，其目标是成为“一流的投资银行”。而湘晖的公开资料则表示其持有华安保险、精达股份、国海证券等金融、上市公司和商业银行股权。

紫薇地产这家“根正苗红”的官办地产商，为何会两次看中来路“神秘”的湖南湘晖？是看中其依托“一流投资银行”的“特华系”的背景，还是湘晖所持有的金融股权？个中缘由，依然难解。

(本报记者胡中彬、胡蓉萍对本文均有重要贡献)