证监会下达限购令茂业称不承诺放弃增持

吴丽娟

　　自10月中旬披露对两家上市公司的举牌行动后，11月3日，茂业国际控股有限公司（简称“茂业”，0848.HK）再次公告称已通过深交所收购深圳市国际企业股份有限公司（简称 “深国商”，000056，200056.SZ）5.09%股权。

同时，茂业通过二级市场继续增持上市公司股份引起了大股东的狙击。本报获悉，中国证监会接到秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（简称 “渤海物流”，000889.SZ）上报后，已限令茂业在一个月内不得继续购买渤海物流股票。

茂业国际控股有限公司副总经理曹宏表示，茂业的三次举牌都是出于战略收购，未来不承诺放弃增持，公司的目标是要做成“中国百货业的龙头”。

增持遇阻

从8月中旬截至10月15日和16日，茂业通过全资子公司中兆投资管理有限公司（简称 “中兆投资”）举牌，共计持有渤海物流6.68%和沈阳商业城股份有限公司（简称“商业城”，600306.SH）8.63%股权。

在公布举牌行动后，茂业仍通过二级市场继续增持股份。从TOPVIEW上可以看到，在举牌商业城的随后几天，同一个席位继续买入商业城股份。截至10月31日，茂业增持商业城股权至17855763股，已冲至10.2%。

“茂业连续对三家公司的举牌，说明上市公司二级市场收购条件已经成熟。”英大证券有限责任公司研究所副所长刘国宏表示，两家公司大股东肯定很难接受现状，因为茂业举牌是在股权分置改革后首次出现，二级市场拿到股权后可以直取控股地位。

本报获悉，商业城正在筹备召开新闻发布会，就茂业“敌意收购”做出全力反击，并已上报证监会。而渤海物流于10月底通过地方证监局上报中国证监会，证监会已在内部网站上发布了对茂业一个月内停止继续增持渤海物流股权的处罚，商业城的处罚可能稍晚下达。

商业城申诉的理由是茂业违反了《证券法》第八十六条，增持股份达到8.63%才向管理部门通告及通知上市公司；举牌后，茂业继续通过二级市场增持其股份，持股比例甚至超过10%。

沈阳商业城(集团)因银行欠款等原因，从2006年起不断减持商业城的股权。2006年初，商业城集团持股50%以上，经过拍卖减持，目前仅持有14.07%股权。

不过，知情人士透露，沈阳商业城(集团)并不是商业城的实际控制人。商业城原第二大、第三大和第四大股东深圳市琪创能贸易有限公司（11.39%）、深圳市天元伟业实业发展有限公司（6.73%）、深圳市菲尔普斯电子有限公司（3.93%）实际上是一致行动人，最终控制人为香港亨得利集团，前三者所持的限售流通A股超过20%。上述三大股东原来是通过拍卖获得股权，它们希望继续增持股份，而通过二级市场收益可以抵消原来在谈判过程中耗去的成本。

上述人士表示，商业城股价直线下挫，不排除有人通过操纵股价而达到低价格收购沈阳商业城(集团)股份的可能。

今年8月，沈阳商业城（集团）国有资产实施整体转让，在沈阳联合产权交易所挂牌寻求意向受让方，转让价格2.99亿元，但一个月后流拍。知情人士表示，沈阳商业城(集团)将再次挂牌出售股份，而竞拍时最终将参考二级市场价格。而茂业正是研究这些动向后，选择在这个节点举牌。“今后三个月内将有一部收购与反收购大剧要拉开。”

举牌深国商

11月3日，深国商称，茂业商厦和一致行动人大华投资自今年10月起开始购买公司股票，截止2008年11月3日深交所收盘，分别购买819万股A股和305万股B股，合计持有公司股份5.09%。

其实，茂业从二级市场收购股份的思路正是来自于之前对深国商协议收购未能成行。

作为深圳市首家零售商业类上市公司，深国商旗下的国际商场在上世纪八九十年代被称为 “国门第一商”，公司总资产约8亿元，并于1995年和1997年分别在B股和A股上市。

上世纪90年代末，深国商开始转向房地产业务，并形成“以商养地”模式，对零售业也不再增加投入。2006年后，深国商由传统零售商业向现代大型购物中心转型，先后转让了上步国际商场、嘉宾国际商场，逐步退出传统零售行业，向现代大型购物中心和林业并重的战略转型。深国商目前有建行2.5亿、农行2500万、农商行900万元贷款，资产结构相对优良。

2005年，茂业有意从深国商原大股东深圳特发集团有限公司（简称“深特发”）收购股份，但深特发高层频频变动，后来更陷入严重财务危机。2006年，深特发通过二级市场减持一部分股份，第二大股东马来西亚和昌父子有限公司（FOHCHONG&SONSSDN.BHD.，下称和昌父子）成为深国商大股东。

“当时茂业在香港有公司，持有大量港币现金，收购深国商B股对茂业而言是最佳选择，但后来发现深国商的股权结构和现有管理层思路混乱，这加大了收购的复杂性。”上述人士表示。

2000年后，和昌父子委托出让股权，提出股份出让的条件包括：一次性出让3026.42万股B股（占总股本的13.70%），每股报价6.3港元，收购方支付现金19066.446万港元。同时一次性出让晶岛项目40%的股权，报价4.5亿元人民币。和昌父子规定，此两项交易是股权出让行为不可分割的整体，股权受让方须一次性现金支付。

尽管6.3港元的转让报价比深国商当时3元多的市值价高出很多，但茂业仍同意了该价款。但核心资产晶岛项目的打包转让也加大了转让的复杂性，茂业算下来觉得不划算。另一方面，大股东持有的是B股，涉及到大宗B股交易，深交所此前并没有参照。

刘国宏表示，直到今年8月，茂业也没有放弃深国商的战略投资意向，但在谈判拉据战中，茂业萌发了到二级市场购买股份，实现战略投资的想法。而深国商股权结构复杂，既有员工持股，也有大股东关联公司持股，即使到二级市场购买股份，也不能迅速成为第二大股东，而且会加强对深国商的争夺。权衡之下，茂业选择通过二级市场收购的办法。

而此次收购深国商5.09%股权，茂业仅耗去3055万元人民币和570万港元。

茂业的买卖

自2004年5月，收购重庆第一烂尾楼江北东方时代广场，茂业就开始了零售业异地扩张。目前，茂业已扩充至无锡、沈阳、常州、绵阳等地。茂业希望将版图扩充至北京、上海等一线城市。

2005年，茂业收购成商集团（600828.SH）作为第一例外资并购案例，茂业启动了要约收购，当时成商濒临破产，股价仅2元多。茂业这宗收购前期整合花费一年多时间，到2006年底才完成6000多名员工身份改造。

曹宏称，尽管当时很多人对成商并不看好，但时至今日，成商已成为茂业在西南地区零售业运营平台，股价也升至8元多。

2007年，茂业在沈阳投资30亿元、建筑面积达30多万平方米的茂业城。刘国宏认为，茂业如控股商业城极有可能将沈阳的资产装入上市公司。

而茂业今年8月投资2.9亿元收购地处秦皇岛商业旺地的金都购物中心，其希望作为进入华北市场的桥头堡，以此为基点打开华北市场。曹宏称，茂业举牌渤海物流，也是为了和秦皇岛项目衔接。

深国商也是一个划算买卖。深国商核心资产为晶岛购物中心，全部投资约10亿元，建筑面积13万平方米，可售面积80800平方米；淡马锡评估的价值为30亿元人民币。该项目位于深圳市城市客厅中心区-深圳CBD南中轴线，其设计、建设、招商等都采用全球领先的“shoppingmall”理念，并与全球各大专业机构合作，力争在深圳继续领先于商业地产的潮流，该项目被深国商视为重振零售业的最大王牌。

此外，深国商还包括部分隐性资产。其林业公司在兴宁市、五华县、翁源县种植藜蒴、桉树达10万亩以上，总投资达5600万以上，部分林地在2010年进入首轮采伐期。该10万亩林地估值1.5亿以上。以及龙岗国商拥有近万平方米商用土地和若干房产。

曹宏称，茂业自上市以后，确定了三条发展思路：收购兼并、异地置楼自己开店和异地租地自己开店。她表示，茂业目前拥有现金22亿元，资产负债率为20%，三宗举牌总共耗去1亿多元，因此有足够的资金进行收购，“茂业的发展是稳健的”。