曾刚/文 曾刚，上海金融与发展实验室首席专家、理事、主任

【编者按】2023年11月，国家金融监督管理总局发布了《商业银行资本管理办法》，进一步完善了资本监管规则，推动我国商业银行提升风险管理水平，增强服务实体经济质效。与此同时，《商业银行资本管理办法》也对商业银行的资本精细化管理水平提出了较高要求。对于我国银行业而言，告别粗放的经营管理模式就显得尤为迫切。

中小银行是我国银行业的重要组成部分，它们深耕地方，在服务实体经济发展、推动经济转型、践行普惠金融、助力乡村振兴等方面发挥了重要作用。然而，受盈利能力减弱导致资本内生不足，以及资本补充渠道受限等因素影响，我国中小银行近年来普遍面临着较大的资本补充压力。资本充足事关中小银行的业务经营和可持续发展，如何提高资本补充能力，实现自身的可持续发展，成为摆在众多中小银行面前的一道“必答题”。

有鉴于此，本期特别关注栏目特邀业内专家学者，围绕中小银行的资本补充问题进行深入探讨，以供各家银行参考和借鉴。

【正文】

资本充足是商业银行经营的底线，也是监管机构开展银行业审慎监管的核心。2023年11月，国家金融监督管理总局发布的《商业银行资本管理办法》（以下简称《资本新规》），以巴塞尔银行监管委员会《巴塞尔Ⅲ：后危机改革的最终方案》为基础，结合我国实际国情，充分考虑了中国银行业的现实，进一步完善了我国银行业资本监管框架，更充分地体现了“脱虚向实，择优弃劣”的监管导向。

一、多层次监管资本要求与资本补充渠道

在现行的资本充足率监管框架下，监管资本要求可分为最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求，以及系统重要性银行附加资本和总损失吸收工具等不同层次，在最低资本要求中，又包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本等三种类型。各层次资本的定义及监管要求如表1所示。根据《资本新规》，商业银行需要达到的核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为7.5%、8.5%及10.5%，国内系统重要性银行的资本要求则分别为8.5%、9.5%及11.5%。此外，入围全球系统重要性银行的机构（目前是工农中建交五家国有银行）需要满足更高的附加资本及额外的总损失吸收能力（TLAC）监管要求。

表1 资本分类及监管要求

资料来源：作者整理

对应不同层次的监管资本要求，银行有内源和外源两种不同的资本补充渠道，如图1所示。

资料来源：作者整理

图1 商业银行资本补充渠道

内源性渠道以资本公积、盈余公积等留存收益和超额贷款损失准备为基础，“利润转增”是内源性补充银行核心一级资本最主要的方式。相对于外源性渠道，内源性渠道资金成本较低，且由于不需要通过市场募资，减少了市场风险。然而，内源融资渠道主要受制于银行的盈利能力，利润水平高低直接影响着内源融资的可持续性。

在实践中，银行的外源性渠道又分为市场化和政策性两种。市场化渠道主要是通过在金融市场公开发行股票、债券以及各类混合债券，以补充不同类型的监管资本，其中，IPO、配股、定向增发及可转债等主要用于补充核心一级资本；永续债、优先股等主要用于补充其他一级资本；二级资本债主要用于补充二级资本；此外，在2024年5月启动发行的TLAC债券主要用于提升5家国有银行的总损失吸收能力，以满足相应的监管要求。总体上，公开发行证券进行外源性融资具有较高的准入标准，原则上IPO要求最高，永续债等次之，二级资本债门槛最低，可以参与的银行数量最多。但即便如此，相对于数量庞大的中小银行，能够利用这些渠道的机构仍旧有限。以门槛最低的二级资本债为例，截至2024年4月初，债券市场存续二级资本债473只，规模为36848亿元，其中国有行、股份行、城商行、农商行存续规模分别为25150亿元、5825亿元、4173亿元和1560亿元，中小银行发行规模占比远低于大型银行。而在可转债、永续债方面，中小银行占比更是极低。

政策性的外源融资主要来自于地方政府通过发行专项债的注资，其目的是为了推动中小银行的改革和风险化解工作，带有一定的公共性质。2020年5月，原国务院金融稳定发展委员会办公室发布11项重大金融改革措施，其中就包括《中小银行深化改革和补充资本工作方案》。2020年7月，国务院常务会议提出，为增强金融服务中小微企业能力，允许地方政府专项债合理支持中小银行补充资本金。

专项债注资中小银行主要有转股协议存款、间接入股两种方式，多数用于非上市中小银行补充资本，亦有部分用于H股上市城商行或省内中小银行并购重组。转股协议存款模式用于直接认购中小银行发行的具备转股协议存款特征的资本工具，可用于补充其他一级资本或二级资本；间接入股主要通过国有平台企业直接认购银行股份或注资，可补充商业银行的核心一级资本。

对于难以通过内源融资以及其他公开渠道募集资本的中小银行（特别是高风险机构）来说，政府专项债券投资门槛和成本较低，且形成的资本补充质量较高，能显著提升中小银行的风险抵御能力。但从长期来看，政府债券的公共属性决定了这类债券发行应有其约束和边界，以避免金融与财政风险的相互传导。

二、中小银行资本补充面临的挑战

从国家金融监督管理总局公布的数据看，目前中小银行（城商行、农商行、村镇银行及民营银行等几类主体）的资本充足率状况仍面临较大压力。截至2023年末，中国商业银行整体资本充足率为15.06%，其中， 大型商业银行、股份制银行、城商行、农商行和民营银行的资本充足率分别为17.56%、13.43%、12.63%、12.22%和12.32%。总体来看，各类中小银行的资本充足率要显著低于中大型银行，且较上年均有不同程度下降，其中，农商行下降15个基点，民营银行下降8个基点，风险抵补能力有待提升。从风险状况来看，根据中国人民银行《金融稳定报告》披露的数据，2023年二季度末，银行业共有高风险机构337家，全部集中在中小机构，其中农合机构（农村商业银行、农村合作银行、农村信用社）191家，村镇银行132家，城商行14家（见表2）。

表2 高风险银行机构分布情况

资料来源:《中国金融稳定报告(2023)》《中国金融稳定报告(2022)》

偏低的资本充足率和更高的风险，意味着从中长期来看，中小银行面临着比大型银行要更严峻的资本补充挑战（尽管大型银行所接受的监管资本要求更严格）。

首先，经营环境承压，制约内源资本积累能力。在经济结构转型、利差收窄的大背景下，中小银行盈利情况普遍不容乐观，影响了银行补充资本的能力。2023年全年，我国商业银行累计实现净利润2.4万亿元，同比增长3.2%，增速较2022年的5.44%的增速下滑了2.2个百分点。利润下滑的主要因素源于净息差持续收窄，截至2024年一季度末，商业银行净息差为1.54%，相比2023年末大幅下行了15个基点，创历史新低。其中， 农商行、城商行的净息差分别为1.72%和1.45%，较2023年末分别下降了18个基点和12个基点，与2022年末相比，则分别下降了38个基点和22个基点。

银行业净息差的下降，一方面来自于当前降低实体经济融资成本，以及中小企业的利息、本金延期的大背景下，银行的资产收益率下行压力增大；另一方面，也是大型银行客户下沉，导致中小银行原有市场竞争加剧所致。与大型银行相比，由于缺乏非利息收入来源，净息差收窄对中小银行盈利能力造成的影响更大。从长期来看，利润留成所形成的内源资本补充是银行资本最具可持续性的来源，但在经营挑战加大，盈利能力下降的背景下，中小银行内源资本积累能力持续削弱。

其次，监管强化加大中小银行资本补充压力。一方面，2021年以来，监管部门持续防范化解金融风险，资管新规、金融资产分类规则日趋严格，严监管下的中小银行面临着资产风险权重上升、表外业务回表的巨大压力，这又进一步加速了银行的资本消耗。相对于大型银行，中小银行客户整体风险更高，在更严格的风险分类要求下，中小银行开展信贷业务所带来的资本消耗可能更为严重。此外，尽管2023年末颁行的《资本新规》对差异化资本监管进行了探索，在一定程度上简化了中小银行（特别是100亿元以下小银行的）资本监管规则，但正如国家金融监督管理总局所指出的，对中小银行的“差异化”监管并不是“放松监管”，在风险资产优化空间有限的背景下，中小机构面临的监管要求实际上可能会有所提升。另一方面，中小银行公司治理监管制度日益完善，原有不合格股东（因股东资质不合格或资金来源不合规等）的股权面临清退，而新引入股东的准入门槛又进一步提高，中小银行通过引入外部投资者来增资扩股、补充核心资本的渠道受到了更严格的管理。

再次，中小银行市场化融资渠道不通畅，多数机构难以达到准入门槛。金融市场是银行外源资本补充的重要来源，就前文所提及的各种外源性融资工具来看，中小银行作为一个整体，仍面临诸多约束，融资规模相对有限。公开上市方面，排队期望IPO的中小银行数量很多，但银行业机构上市的前景仍不明确，而且，即便上市通道打开，能够达到上市要求的中小银行数量仍旧很少，相对于数千家的中小银行群体来说，并不能成为多数机构的融资来源；与公开上市相类似，永续债和优先股同样有着较高的发行门槛，难以普及到绝大多数机构；而在二级资本债券方面，受特定风险事件的影响，中小银行二级资本债信用溢价上升较为明显，风险较高机构的相关债券的市场接受度在最近两年有一定程度的下降。

最后，地方专项债作为政策性外源融资渠道，不具备长期可持续性。在中小银行市场化外部融资渠道受限的情况下，地方专项债成为了重要的外部资本金来源，在推动中小银行新一轮的改革化险中发挥了重要的作用。2020—2023年，支持中小银行资本补充的地方专项债分别发行了353亿元、1594亿元、630亿元和2183亿元，2023年明显加速。分区域来看，辽宁（886亿元）、河南（619亿元）、甘肃（426亿元）、内蒙古（362亿元）、山东（350亿元）、黑龙江（313亿元）等地中小银行资本专项债发债规模居前。分机构类型来看，中小银行资本专项债共注资597家机构，主要用于农村金融机构，其中，农商行总计划金额2231亿元，机构为307家，单家平均金额7.3亿元；农村信用合作联社总计划金额1009亿元，机构为230家，单家平均金额4.4亿元。

需要指出的是，专项债作为特殊形式的财政资金，其运作并非基于市场化原则，更多考虑的是承担风险化解时期的公共需要，并非中小银行在经营中可以依靠的长期资金来源，否则，一方面会给地方政府造成更大的财政负担，另一方面，也容易扭曲中小银行的风险激励机制，造成道德风险，引发更严重的潜在损失。

三、未来发展建议

从中小银行的角度看，要在内外部挑战加剧的背景下满足资本充足率监管要求，实现自身的可持续发展，需要从分母端（控制风险资产规模增长）、分子端（拓展资本补充来源）两方面持续提升资本补充能力及管理效率，并同时优化公司治理机制，筑牢风险防控的基石。

一是转变经营理念，探索高质量、可持续的发展模式。在市场竞争日趋激烈，业务扩张空间有限，以及净息差持续下降的背景下，中小银行首先应从根本上转变经营理念，淡化“规模”情结，转向“质量”优先的发展模式，逐步构建资本集约式的经营管理机制，具体包括以市场机制调节银行内各经营机构的资本余缺，实现资本效益最大化的制度安排；完善定价管理机制，引导经营机构从提供资本回报率的角度合理开展产品定价和客户综合定价，有效实施客户分层；完善以RAROC为核心的考评体系，合理配置经营资源，促进重点业务结构的持续优化。其次应处理好资本充足性和成本的平衡。通过非市场化的外源融资（特别是地方政府的专项债）来获得一级资本只能在短期缓解资本短缺，而市场化融资工具的资本成本又显著高于内源性资本成本，所以从中长期来看，中小银行的资本补充应主要来自内源性积累，银行的规模扩张的边界必须与盈利能力、内源资本积累能力保持协同一致。最后，中小银行也应在力所能及的范围内，持续优化资产结构和收入结构（如通过证券化等方式来实现资产出表，加快资金周转速度），尽可能降低资本损耗，利用区域优势走差异化发展道路。

二是完善公司治理，筑牢风险防控的基石。在经历了一段时期的整治之后，中小银行的公司治理状况已得到了显著的改善，也为防范因公司治理失范而引发的重大风险奠定了坚实的制度基础。不过，也需要看到的是，在新一轮中小银行机构改革化险过程中，地方政府通过专项债注资，以及中央压实地方政府风险处置责任的要求，地方政府在中小金融机构的股权以及治理中发挥的作用正在日益显著。这意味着，地方政府的意愿， 对中小银行的经营也可能会产生更大的影响。要实现中小银行经营理念的根本性转变，还需要根据这些新的发展趋势，建立健全中小银行的公司治理架构和权力约束机制，加强对董事会和管理层履职的监管与监督，提升决策的科学性和执行力，以形成政府、股东、银行以及其他利益相关者的良性互动的治理机制。

从政策环境优化的角度看，一方面，监管部门可以继续探索差异化资本监管要求，可根据中小银行的业务和风险特征，在审慎、合规的前提下，探索差异化的监管要求，适度放松其资本约束，缓解资本补充压力， 为中小银行更好地支持和服务本地经济创造更良好的条件。另一方面，则是不断优化政策和市场环境，拓宽符合条件的中小银行的资本补充渠道：一是完善资本市场政策，支持符合条件的中小银行发股上市融资。二是降低新型资本工具的发行门槛（特别是规模类门槛），简化发行审批流程，提高发行效率，支持符合条件的中小银行发行永续债以及二级资本债券，并以此引导中小银行从关注规模向关注质量和效益转变。三是可以考虑将中小银行发行的资本补充工具（如永续债、二级资本债等）纳入货币政策操作范围（如可作为再贷款的合格抵押品），提升市场对中小银行资本债的接受程度；还可以考虑扩大央行票据互换（CBS）操作的规模和范围，进一步提高中小银行各类资本工具的流动性。四是继续扩大银行资本工具的投资人范围，引入更多的合格投资主体，结合我国的实际情况，可优先考虑保险公司、证券投资基金、银行理财和社保基金等机构投资者，以及风险承受能力较高的私人银行客户等。