编辑/樊昭

6月24日晚间，上海机电公告称，关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案，审议结果为不通过。

散户的胜利

5月14日，上海机电发布公告计划通过现金收购上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）以及上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）共同持有的上海集优100%股权，该股权的评估价值为53.18亿元人民币。

根据本网此前报道，上海机电该项公告发出后，上交所对此次关联交易的合理性表示质疑，并迅速下发问询函。要求对以下几方面进行回应：

1. 1、交易必要性：此次交易中，上海机电以公司自有资金一次性全部支付53.18亿元，而上海机电一季度末货币资金为128.22亿元，此次交易将直接占用41.48%的货币资金，这种支付方式显然并不常见。此外，上海机电与上海集优的主营业务并不具有明显协同性，需要说明此次收购是否存在必要性。
2. 2、业绩承诺缺失：在本次交易中，上海机电并未对股权收购事项设置业绩承诺与补偿机制，这在资本市场尤其是在关联交易中较为罕见，会直接影响小股东权益。
3. 标的公司经营情况：上海集优2023年的营业收入虽有增长，但净利润却下降了32.09%。上交所要求上海机电说明标的公司的核心竞争力、业绩下滑的原因及风险，以及本次投资回报的可实现性。

3、交易估值公允性：上交所对上海集优100%股权的评估价值、高增值率及评估方法提出质疑。本次交易中采用了资产基础法评估，资产增值率为22.31%。具体在不同业务板块评估时，四个主要板块使用了资产基础法进行评估。但在汽车紧固件板块则采取了收益法，导致增值率较高，达到40.31%。

6月5日，上海机电对问询函进行了回复，补充说明上海集优作为其拓展“第二主业”的合理性。此外，更加值得关注的是，上海机电对资产出售方向并购方作出了标的公司未来三年业绩承诺，2024年至2026年分别为2.5477亿元、3.523亿元、4.517亿元，合计逾10亿元。

然而，在全球经济增长面临诸多挑战的背景下，承诺业绩上升并未得到中小股东的认可。

6月24日，上海机电召开2024年第一次临时股东大会。此次会议审议的《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，审议结果为“不通过”。

此次交易由于涉及关联方，构成关联交易。上海电气作为上海机电的控股股东，电气香港为其全资子公司，电气集团香港为上海机电实际控制人上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）的全资子公司。因此，上海电气在此次表决中进行了回避。

表决结果显示，参与投票的股东主要是中小股东。在A股中小股东中，同意票数为3207.85万股，反对票数为5466.22万股；B股股东中，同意票数为2732.35万股，反对票数为548.11万股。整体来看，同意票占比49.69%，反对票占比50.31%，最终以“散户的胜利”为结果，否决了此次交易。

“第二主业”何去何从

上海机电此前公开表示，其主要收入来源一直依赖于其控股子公司上海三菱电梯有限公司，该公司负责电梯的生产、销售及维护保养业务，对上海机电的总收入贡献超过90%。然而，随着近年来电梯市场增长速度的减缓，上海机电面临了新的挑战。因此，探索新的盈利增长点，并寻求发展第二大主营业务，是应对当前市场环境变化的必要举措。

在2023年的第三季度至2024年第一季度期间，上海机电股份有限公司的营业收入呈现连续下降趋势。具体来看，2023年第三季度公司实现营业收入63.67亿元人民币，同比下降20.53%；第四季度营业收入为50.58亿元人民币，同比下降23.79%；而2024年第一季度营业收入进一步降至43.11亿元人民币，同比减少5.01%。

同时，归属于母公司股东的净利润也呈现下降态势。2023年第三季度净利润为2.57亿元人民币，同比下降24.45%；第四季度净利润为1.87亿元人民币，同比下降13.34%；2024年第一季度净利润回升至2.12亿元人民币，但同比仍下降8.08%。

在此背景下，上海机电计划通过现金收购上海集优的方式，打造“第二主业”，解决盈利下滑问题。

但管理层的计划并未得到中小股东的广泛认可，即便在遭到上交所问询后给出了业绩承诺，依旧未能打消投资者的质疑。

从二级市场股票来看，自5月14日上海机电发布收购公告以来，截止到6月26日收盘，其股价已累计下跌约22%。