5月23日，新农开发（600359.SH）发布《关于重大资产出售进展的公告》。公告称，去年，公司将其持有的新农乳业97.4%股权出售给天润乳业。本次交易涉及的股权过户完成后，公司按照《股权收购协议》约定，积极与天润乳业、新农乳业沟通，促使并已尽最大努力协助目标公司履行交割后事项，天润乳业应于5月23日前支付股权转让价款的剩余10%。截至公告日，天润乳业未按照协议约定，履行支付剩余股权款的义务。

而天润乳业（600419.SH）对于其违约的说法并不认可。据每日经济新闻报道，天润乳业表示，未支付第三笔股权转让款的原因是对方还有约定事项未完成。

5月24日下午，蓝鲸财经记者以投资者身份拨打天润乳业证券部电话，对方拒绝回应股权转让款相关问题，表示公司将尽快对新农开发的说法予以回复，（公告）若本周发不了的话，或将在下周一二发布。

天润乳业否认违约

回溯来看， 2023年4月，新农开发公告称，拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业97.44%的股权，交易作价3.18亿元。

据新农开发披露的公告，根据《股权收购协议》，天润乳业分三笔向支付股权转让款。第一笔为在交易双方股东大会批准交易之日起5个工作日内，向新农开发支付本次股权转让价款的50%，即1.59亿元；第二笔为在交割日后10个工作日内向新农开发支付本次股权转让价款的40%，即1.27亿元；第三笔为公司完成《股权收购协议》第5.3.1条所述全部事项后10个工作日内支付股权转让价款的剩余10%，即3176.09万元。

按照新农开发的说法：去年5月23日，新农开发收到了第一笔股权转让款1.59亿元；去年6月6日，新农开发收到了第二笔股权转让款1.27亿元；5月23日是第三笔股权转让款3176.09万元的最后支付期限，但天润乳业未履行付款义务。

据悉，去年5月24日，新农乳业的工商变更登记已完成，并于2023年6月1日纳入天润乳业合并报表范围。

“本次交易涉及的股权过户完成后，公司按照《股权收购协议》约定，积极与天润乳业、新农乳业沟通，促使并已尽最大努力协助目标公司履行交割后事项。”新农开发在公告中称。

新农开发还表示，公司将督促天润乳业按照协议约定及时履行付款义务。同时，公司将根据法律规定及协议约定主张违约责任的相关权利，积极准备相关诉讼工作，必要时启动法律诉讼程序，维护公司合法权益。

据每日经济新闻报道，天润乳业工作人员称，未支付第三笔股权转让款的原因是对方还有约定事项未完成。“有些房子没有办理证件、有些社保没有缴纳，这些需要他们的帮助。在这段时间（支付剩余股权转让款）前，（还有）需要原股东承担的一些责任，并且与他沟通明确的事。”

按照天润乳业此前披露，第三笔股权转让款支付的前提条件是：在新农乳业工商登记变更完成后，即交割日后，新农开发需要协助完成对新农乳业一系列交割后事项，包括商标转让、房屋不动产权证书办理、银行融资担保人的变更等。

针对天润乳业的这一说法，随后记者拨打新农开发公开电话，对方反复询问“你找谁”，当记者说明来意后，迅速挂断电话。

新农乳业拖累业绩

资料显示，天润乳业成立于2002年，公司于2013年在上交所上市。经过多年发展，天润乳业在新疆市占率已达40%，并形成了UHT奶、酸奶和奶啤三大产品系列。

新农乳业主要从事乳制品加工销售、奶牛养殖、鲜牛乳收购及销售业务，旗下有“新农”、“爱自然” 等自有品牌。拥有8个自有牧场约1.76万头奶牛，10万吨乳制品产能。产品主要市场为南疆、浙江、江苏等。

彼时，天润乳业对收购新农乳业颇为看好。其在公告中表示，收购疆内优质乳业资源，将提升公司自有奶源比例和乳制品加工产能保障，在巩固疆内行业优势地位的基础上扩大疆外市场占有率，有利于提升公司整体规模实力，增强公司盈利能力。

同时，新农乳业具有良好的发展前景和较强的盈利能力，交易完成后，公司将积极将自身在乳品加工、牧业养殖、市场销售的丰富经验，运用至新农乳业的生产经营当中，以进一步提高其生产效率和盈利能力。

2019年至2022年，新农乳业业绩持续增长，营收分别约为2.32亿元、2.67亿元、3.23亿元、3.06亿元，归母净利润分别为-4612.84万元、2653.41万元、2923.41万元、2938.59万元。

但最新财报显示，天润乳业净利润遭遇9年来首降。2023年，天润乳业实现营收27.14亿元，同比增长12.62%；实现归母净利润1.42亿元，同比减少27.71%。

打破天润乳业增长惯性的，正是其新购子公司新农乳业。2023年，新农乳业对天润乳业利润影响为-9535万元，其中，新农乳业2023年6月—12月实现利润总额-5690万元；新农乳业评估增值部分计提相应折旧摊销等减少天润乳业利润2737万元；天润乳业因收购事项增加筹资本金6.51亿元，平均借款利率为2.84%，增加2023年6月—12月利息支出1108万元。

2024年一季度，天润乳业实现营收6.4亿元，同比增长1.47%；归母净利润454.35万元，同比下降91.74%，主要系新农乳业并表亏损和公司加大低生产价值牛只淘汰力度所致。

值得一提的是，天润乳业在近期召开的分析师会议上，谈及拉动新农乳业产量的具体措施。天润乳业表示，一是积极开展经销商招募；二是继续做好销售团队的建设；三是划定片区，做好南疆市场的销售工作，同时积极获取政府学生奶资源；四是利用新农的援疆政策优势，发展浙江区域市场；五是重新梳理产品定位，推出相对高端的沙漠有机系列产品；六是积极推进新农奶粉系列的销售。

来源：蓝鲸财经 作者：张静伦