由于未能在北京风尚和杭州天使的股权转让交易完成前解决对其提供的借款，构成关联方非经营性资金占用，通策医疗（600763.SH）5月第二次收到监管警示处罚。

5月23日晚间，通策医疗发布公告称，公司收到浙江证监局出具的《关于对通策医疗股份有限公司、北京三叶风尚口腔诊所有限公司、杭州天使口腔诊所有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（以下简称“决定书”）。

这并非通策医疗和时任董事长吕建明首次进入监管视线，此前，通策医疗曾因存在未披露关联交易、独立性欠缺等相关违规事项，吕建明等人被采取责令改正的监督管理措施。

多次受到监管处罚

通策医疗2023年年报显示，公司子公司浙江通策将所持有的杭州天使口腔诊所有限公司（下称“杭州天使”）65.00%股权作价1.00元转让给北京存济口腔医院有限公司（下称“北京存济”）；将所持有的北京三叶风尚口腔诊所有限公司（下称“北京风尚”）51.00%股权作价1.00元转让给北京存济。

自2023年3月起，通策医疗不再将杭州天使纳入合并财务报表范围；自2023年9月起，不再将北京风尚纳入合并财务报表范围。

但据通策医疗披露的《关于通策医疗股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》，截至2023年12月31日，该公司对北京风尚、杭州天使存在暂借款，分别为310.99万元、78.60万元，期末余额合计389.59万元，北京风尚、杭州天使与公司的关联关系披露为“控股股东、实际控制人的附属企业”；2024年4月25日，该公司收回上述暂借款本金389.59万元。

根据警示函，通策医疗未能在北京风尚和杭州天使的股权转让交易完成前解决对其提供的借款，构成关联方非经营性资金占用。此外，该公司未在2023年半年报、2023年年报中披露上述关联方非经营性占用上市公司资金情况。

北京云亭律师事务所合伙人吴刚律师向蓝鲸财经表示，上述借款资金虽然总金额不多，但根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条的规定：“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用”，证监会是明令禁止上市公司提供资金的行为，不论提供资金金额大小。而且通策医疗应该同时违反了信息披露等相关规定，所以会受到当地证监局的警示措施。

对于此次事件的处罚，通策医疗在5月23日晚间的公告中指出，公司时任董事长吕建明、董事长兼总经理王毅、 财务总监徐国喜、董事会秘书张华对上述行为承担主要责任。浙江证监局决定对通策医疗、北京风尚、杭州天使、吕建明、王毅、 徐国喜、张华分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

值得注意的是，就在不久前的5月16日，通策医疗刚刚公告收到浙江证监局出具的《关于对浙江通策眼科医院投资管理有限公司、吕建明采取出具警示函措施的决定》。

2023年3月28日通策医疗披露，浙江通策眼科医院投资管理有限公司(下称“眼科投资”)将于2023年12月31日前全部归还通策医疗于2019年至2020年8月期间提供的1.12亿元财务资助款。

天眼查数据显示，眼科投资成立于2017年，通策医疗持股24%，吕建明直接和间接持股77.48%，为眼科投资实际控制人。

但这笔款项并未如期偿还，今年1月10日通策医疗公告称，眼科投资将于 2024 年一季度完成归还财务资助款，否则实际控制人吕建明将代为履行归还义务。

一季度过完后，眼科投资和吕建明又未完成承诺。4月2日，通策医疗公告称眼科投资预计将在2024年4月15日前归还财务资助款及利息。

经查，眼科投资未能按照公告的还款计划及时归还通策医疗提供的1.12亿元财务资助款，吕建明在眼科投资未能按承诺时限归还时没有代为履行归还义务。

2024年4月9日，公司披露《关于参股公司已全部归还财务资助款的公告》，截至2024年4月8日，眼科投资已将全部财务资助款1.12亿元本金及利息归还公司。

浙江证监局决定对眼科投资、吕建明分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

不过，对于记入证券期货市场诚信档案是否会有实质性的影响，吴刚律师表示，暂时没有实质性不利影响，但如果今后被记入诚信档案的违法行为增多，或性质严重的话，一般会影响其在证券行业内的入职、相关高级职务的任命等从业门槛。

早在2022年，吕建明还因相关违规事项吃到了一连串罚单。该年8月22日，通策医疗及相关人员收到浙江证监局出具的《关于对通策医疗股份有限公司及相关人员釆取责令改正措施的决定》（〔2022〕77 号）。

经查，通策医疗存在关联交易未披露、财务资助及投资出资情况披露不准确、上市公司独立性欠缺的违规事项，吕建明、时任总经理兼时任财务总监王毅、时任董秘张华对上述违规行为负有主要责任，根据相关规定，浙江证监局决定对公司及相关责任人采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

业绩承压，通策医疗换届

通策医疗是国内口腔行业的龙头公司，也是国内第一家以口腔医疗连锁经营为主要经营模式的上市公司。2006年，通策医疗收购杭州口腔医院，并进行资产重组，并于2007年借壳上市，正式进军口腔医疗领域。

2021年之前，通策医疗营收多年保持20%左右的复合增速，投资者亲切地称呼其为“牙茅”。但是2022年之后随着种植体开始集采，通策医疗的收入增速陡然下滑，业绩告别高增长。

2022年，通策医疗实现营收27.19亿元，同比下降2.23%；实现归母净利润5.48亿元，同比下降21.99%。2023年，通策医疗业绩继续下滑，营业收入约为28.47亿元，同比增长4.7%；归母净利润为5亿元，同比减少8.72%。

2023年年报中，吕建明在致股东信中指出，“我们预计到 2023 年种植牙集采尤其是服务费用限价会对公司利润有较大影响。我们原来认为，随着政策吹风，中国很低的种植牙渗透率在短期内有较大的提升。集采和服务费控价造成的利润影响可以通过种植牙的增量来弥补。”

目前，吕建明已卸任通策医疗董事长一职。4月18日，通策医疗宣布完成新一届董事会换届，该公司实控人吕建明不再担任公司董事和董事长职务，王毅担任公司第十届董事会董事长。此外，吕建明之女吕紫萱被推选为公司新一届董事会非独立董事。

王毅的履历显示，她过去就是通策医疗的财务总监、总经理。而在更早，王毅曾就职于中国银行江西省分行系统，曾担任浙江通策控股集团股份有限公司财务总监助理、财务中心主任、副总会计师、浙江通策房地产集团有限公司财务总监。

不过，即使通策医疗的董事长不再是吕建明，它也还是吕建明实控的公司。据天眼查，通策医疗的控股股东为杭州宝群实业集团有限公司（下称“宝群实业”），而宝群实业是由浙江通策控股集团有限公司（下称“通策控股”）100%持股的企业，吕建明是通策控股的控股股东和实控人。

吕建明一直是一位颇为出圈的企业高管，2022年，吕建明在任期间通策医疗董事长期间，微博晒出的径山寺烧香祈福活动，不经意间将自己违反当地防疫政策的行为暴露，此事迅速引发了社会的广泛关注，甚至是众怒。

市场表现方面，通策医疗股价自2021年下半年开始便一路下行，最新股价为61.05元/股，较最高点的421.99元/股已跌去约85%。此次吕建明让贤是否能让通策医疗找到业绩高增长的出路，还有待观察。

转载来源：21世纪经济报道 作者：屠俊