编辑/樊昭

5月14日晚间，上海电气（601727.SH/02727.HK）和上海机电（600835.SH）发布公告，披露涉及上海集优铭宇机械科技有限公司（上海集优）的关联交易事项。公告发出后，上海证券交易所（以下简称“上交所”）对上海机电发出紧急问询函，要求其对交易的必要性、交易估值公允性等问题进行详细说明。

收购细节存在多个“反常”之处

上海电气成立于2004年，并于2008年完成上市，现已成为大型综合性高端装备制造企业集团。上海机电于1993年进行股份制改组后，次年于上交所挂牌上市。截至2023年12月31日，上海电气直接持有上海机电48.02%股份，系公司控股股东。

本次收购公告的披露信息显示，上海机电将收购上海电气及其全资子公司持有的上海集优约95.55%股权，交易作价50.8亿元。同时，上海机电还将出资2.3亿元，收购上海电气集团香港有限公司（电气香港）所持上海集优约4.44%股权，总价53.18亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，由于上海机电的控股股东为上海电气，电气香港隶属于上海电气控股集团，后者为上海电气控股股东。因此，上海机电与这些关联方之间的交易可以被界定为关联交易。

公告发出后，上交所对此次关联交易的合理性表示质疑，并迅速下发问询函。

上交所要求上海机电说明以下几个关键问题：

1. 交易必要性：此次交易中，上海机电以公司自有资金一次性全部支付53.18亿元，而上海机电一季度末货币资金为128.22亿元，此次交易将直接占用41.48%的货币资金，这种支付方式显然并不常见。此外，上海机电与上海集优的主营业务并不具有明显协同性，需要说明此次收购是否存在必要性。
2. 业绩承诺缺失：在本次交易中，上海机电并未对股权收购事项设置业绩承诺与补偿机制，这在资本市场尤其是在关联交易中较为罕见，会直接影响小股东权益。
3. 标的公司经营情况：上海集优2023年的营业收入虽有增长，但净利润却下降了32.09%。上交所要求上海机电说明标的公司的核心竞争力、业绩下滑的原因及风险，以及本次投资回报的可实现性。

交易估值公允性：上交所对上海集优100%股权的评估价值、高增值率及评估方法提出质疑。本次交易中采用了资产基础法评估，资产增值率为22.31%。具体在不同业务板块评估时，四个主要板块使用了资产基础法进行评估。但在汽车紧固件板块则采取了收益法，导致增值率较高，达到40.31%。

经营承压下 多方整合能否实现盈利

对于此次交易，上海机电表示上海集优专注于工业紧固件、汽车紧固件、工具等关键零部件的研发与销售，属于“专精特新”资产。上海机电完成收购后将跻身全球顶尖工业基础件产业集团，此举旨在增强经营业绩，推动高质量发展，并提升投资者信心。

尽管上海机电对此次收购寄予厚望，但市场对此反应却并不乐观。收购公告发出次日，上海机电股价开盘即下跌，全天低位徘徊，最终收跌5.16%，股价为13.43元/股，上海电气股票价格也下跌1.18%。

从去年年初开始，上海电气就对旗下上市公司进行了多番调整。在这一过程中，上海机电进行了重要的领导层变更，任命刘平为公司董事长，庄华则被任命为总经理及法定代表人。根据公开的简历信息，刘平同时在上海电气担任总裁、上海集优担任董事长，而庄华曾在上海电气控股的子公司海立股份有限公司担任过董事和总经理。

与此同时，上海电气的其他两家上市公司，海立股份和电气风电，也经历了关键的人事调整。

但根据财务报告来看，经历多轮业务整合及人事调整后，上海电气尚未完全走出经营困境。

在2020年至2023年期间，上海电气的营业收入分别为1372.85亿元、1313.88亿元、1176.23亿元和1147.97亿元。同期，归属于母公司的净利润分别为37.58亿元、-99.88亿元、-35.66亿元和盈利2.85亿元。

在经历两年巨额亏损后，上海电气虽然在2023年实现扭亏为盈，但今年一季度再度出现营收、净利润双降的情况。

报告期内，上海电气实现营业收入205.87亿元，同比减少3.3%；归属于上市公司股东的净利润3200.9万元，同比减少91.27%。

因上海机电股权较为分散，该巨额现金收购能否最终获得中小股东的支持，仍然存在不确定性。上海电气作为上海机电控股股东，此次收购项目的推进情况也会对其业绩数据造成直接影响。

结语

上海机电53亿关联收购项目因存在诸多反常之处受到上交所问询，最终能否顺利落地尚未可知。如果最终顺利收购，收购之后能否实现上海机电净利润突破式增长，助力控股公司上海电气走出盈利困境，仍有极大的不确定性。