安宁

近日，多家上市公司发布公告称收到独立董事（以下简称“独董”）督促函，内容包括要求公司纠正违规担保行为、要求公司厘清大额资金往来的真实目的等。据Wind数据统计，今年以来，已有18家上市公司收到独董督促函。要说明的是，这种情形此前极其罕见。

上述情况的出现，说明独董的主动履职能力持续加强，独董的履职生态正在发生积极变化。上市公司独董的履职呈现出难得的良好新生态。

自2001年我国正式确立独董制度以来，上市公司独董机制已运行了20多年，独董队伍也日益壮大，但在发展的过程中，独董“不独不懂”的问题也一直受到市场诟病，很多独董被称为“花瓶董事”。

上市公司独董制度在2023年迎来了一次重大改革。2023年4月份，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，明确独董制度改革的指导思想、基本原则、主要目标。随后，2023年8月份，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，沪深北交易所随后发布新规，对证券市场各板块股票上市规则、规范运作监管指引进行了修订（统称“独董新规”）。

此次改革坚持问题导向，从独董的地位、作用、选择、管理、监督等方面做出制度性规范，切实解决制约独董发挥作用的突出问题。独董新规进一步清晰了独董的职责地位，并优化加强了其履职保障，确保其在公司治理中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用。

如今，独董制度改革推进已有一年多的时间，上市公司独董积极履职，主动发声，以实际行动维护上市公司整体利益，切实保护中小投资者合法权益，独董履职正呈现出更加规范有效的新生态。

“切实发挥独董监督作用，强化履职保障约束。”今年4月份国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》也强调了独董的履职要求。这意味着，随着资本市场深化改革的持续推进，需要进一步压实独董履行职责、强化独董监督效能，更好地发挥独董的作用。

一方面，独董们应继续以提升履职能力和效能为核心，归位尽责，切实发挥在上市公司规范运作中的重要作用。继续强化独董对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用，维护上市公司和中小投资者利益。

另一方面，上市公司进一步健全独董履职保障机制，加强独董的履职保障，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

当前，上市公司独董们正朝着既“独”又“懂”的方向稳步前进，独董规范运作意识与风险责任意识不断提升正在形成独董履职的新气象，成为推动上市公司高质量发展的一股新生力量。