本报记者 冯雨瑶

截至目前，自去年9月4日起实施的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董新规”）已落地半年有余。在这期间，独董履职环境发生了哪些变化？如何进一步推动独立董事既“独”又“懂”？对此，近日《证券日报》记者采访贵州当地多家上市公司独董、董秘，以及当地证券业协会。

推进独董新规落实

2023年8月1日，中国证监会正式发布独董新规，2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》同时废止。

独董新规的出台引发高度关注，业界普遍认为，本次改革直面问题、切中要害、全面系统，将对上市公司治理和资本市场高质量发展产生积极而深远的影响。

多位接受记者采访的独董坦言，从学习独董新规，到积极与上市公司管理层交流、沟通，再到深入公司现场调研，深切感受到独董参与决策、监督制衡、专业聚焦的职责定位更加明确，自身的职权范围以及履职方式更加细化。独董正从“全能董事”逐渐向“监督者”“咨询专家”“决策者”角色转变。

在贵广网络担任独立董事一职的丁玉影向记者表示：“我所在的上市公司更加重视独立董事的工作，此外，独立董事对上市公司的监督力度也在加大。”

在交流中，多数受访者表示，独董制度改革的核心在于解决独董不“独”的问题，即通过对独立董事的任职条件、提名选举、持续管理等各环节制度进行优化，提升其独立履职能力。

担任振华风光、勘设股份独立董事的董延安对此深有感触，他表示：“让独董有效参与决策、监督制衡、深度调研，使我们对公司有了更立体的了解，也能让我们提出更切实有效的意见建议，更好地融入到公司治理当中。”

让独董尽职履责，是上市公司治理结构的重要一环。振华科技董秘胡光文向记者透露，独董新规落地以来，公司根据相关规定，修订完善了《独立董事工作制度》，进一步规范独立董事履职评价，包括现场履职时间要求、履职保障、独立性自查等方面，确保独立董事在进一步规范运作、大力提高上市公司质量方面发挥重要作用。

加快推进独董新规落实，助力提升独立董事履职能力，同样离不开自律组织的力量。

作为贵州辖区唯一行业自律组织，贵州证券业协会通过开展面向上市公司、独立董事的专题培训、加强组织体系建设、开展专题调研等举措，从多个维度提升独董履职能力，助力贵州上市公司规范运作和公司治理水平的提高。

确保既“独”又“懂”

为把好入口关、严惩违规怠职行为，监管部门积极助力独董新规落实到位。

统计显示，自独董新规实施以来，上交所合计对近50名独立董事实施纪律处分和监管警示。在这之中，既有独立董事在业绩预告、财务等方面的违规行为，亦有对独立董事怠于履职、多处兼职的惩处。

此外，因独董聘任流程存在重大瑕疵、独立董事未在规定时间内履行报送材料相关程序等，监管部门同样对相关上市公司及董秘“亮剑”。

独董新规自实施之日起设置了一年的过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与相关规定不一致的，应当逐步调整至符合规定。

益佰制药审计委员会主任陈怡松对记者说：“通过对独董尽职履责的监管，将有助于独董发挥更大作用，独董的专业知识和经验将为上市公司提供更多战略建议和支持。同时，独董能够监督和制衡公司管理层，增强上市公司透明度和治理水平，推动提高上市公司质量，增强投资者信心和参与度。”

贵州轮胎独立董事杨荣生告诉记者：“这也增强了市场对上市公司的信任，推动投资者更加愿意参与资本市场，促进股市的健康稳健发展。”

在航天电器担任独立董事一职的胡北忠，切身感受到了独董新规带来的一系列变化。但同时，在他看来，当下独董制度仍存有一些痼疾有待进一步解决。

“新规进一步明确了独立董事任职资格和提名要求，但没有明确独立董事来源，仍然是由大股东在其社会关系中寻找‘符合条件’的独立董事。”胡北忠坦言，此外，独立董事津贴仍然由上市公司支付，高低不统一，独立性没有得到彻底解决，“花瓶”现象仍然存在。

后续还需在哪些方面继续推进独立董事任职规范，确保独立董事既“独”又“懂”？

在振华风光独立董事郑世红看来，确保独立董事既“独”又“懂”还需从独立性、提名选聘、持续管理三方面进一步加强。“例如，在持续管理方面，建立独立性的定期测试和披露机制，保证其能够持续独立履职。”他举例称，“在提名选聘方面，也可要求提名委员会对独立董事的任职资格进行审查，推行累积投票制选举独立董事，推动中小股东积极行权。”

盘江股份独立董事赵敏从制度落地到执行层面分析称，新规加强了对独董独立性的要求，但在实际操作中确保独董能够完全独立于公司管理层和大股东，确保独董能够真正独立发言和行动，不受外部影响，避免利益冲突，是需要进一步解决的问题。

“尽管独立董事的独立性有进一步的提高，但独立董事要完全具备独立性，还需要进一步加大并明确独立董事在上市公司中的权利与所承担的责任，提供独董直接与监管部门沟通的渠道。”贵州三力董秘张千帆对记者表示。

董延安则认为，在实践中还应继续优化责任标准，避免免责泛化，关注独董在履职过程中是否达到相关的义务标准，明确责任的标准和追究，明确法律责任和行政责任的压力传导，建立中小投资者投诉渠道，让独董真正做到独立和勤勉尽责，让独立董事既“独”又“懂”。

在高鸿股份担任审计委员会委员、薪酬提名委员会委员职务的孙闯向记者直言，在“独”和“懂”之间，“懂”相对好解决，最主要的还是“独”。他表示，“从长远看，独立董事的聘任和薪酬要真正独立于上市公司，才可能从根本上实现‘独’。”