曾刚，上海金融与发展实验室主任

来源：《中国农村金融》杂志2023年第24期

资本充足是商业银行经营的底线，也是监管部门开展银行业审慎监管的核心。近年来，随着我国经济下行压力增加、金融监管趋严以及去杠杆政策加力，中小银行资本补充压力增加，亟待建立多层次的资本补充机制，创新多元化资本工具，扩宽资本补充渠道，在实现自身可持续发展的同时，优化资本结构，提升资本充足水平。

永续债成为中小银行“补血”的重要工具

目前，我国商业银行其他一级资本补充途径主要是优先股和永续债。但优先股的发行条件苛刻，其发行周期较长、成本较高，对银行业整体资本金结构改善相对有限。与优先股相比，永续债发行周期较短，审批许可过程更加简便，且资金成本相对较低，支付的票息还可进行税前抵扣。此外，永续债条款设计灵活，可设计减记条款或转股条款。根据资本管理新规，任何情况下发行银行都有权取消永续债的分红或派息，且不构成违约事件，故不会发生债务违约事件。因此，永续债是当前非上市中小银行补充一级资本的较优途径。

自2020年5月国务院金融稳定发展委员会办公室发布《中小银行深化改革和补充资本工作方案》以来，中小银行永续债的发行频次和速度明显加快，农信机构和民营银行也相继成功获批发行永续债。

分机构来看，在发行规模上，大型商业银行永续债发行量最大，占发行总量的53.79%；股份制商业银行占发行总量的27.59%；中小银行由于单笔永续债金额较小，发行总量占比较低，仅为18.54%。但从发行主体数量和发行永续债笔数来看，城商行无疑是永续债发行的主力，截至目前超过半数城商行（64家/125家）累计发行110只永续债对自身其他一级资本进行补充，发行永续债笔数占全部永续债数量的60%，累计发行规模达3628亿元。但当前永续债对于农信机构、民营银行和村镇银行的资本补充效果并不显著，目前仅有13家农信机构和1家民营银行成功发行永续债，累计发行规模分别为404亿元和40亿元。

从2022年开始，中小银行永续债发行速度有所放缓。2022年共有23家中小银行发行永续债，总规模706亿元，较2021年同比减少55.3%。截至目前，仅有12家中小银行发行永续债，略低于2022年同期水平。根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》及其他政策规定，商业银行发行永续债应满足近三年连续盈利、贷款损失准备计提充足、拨备覆盖率达标等基本要求，并且当前已发行永续债的商业银行主体信用评级全部在AA级及以上，这对于部分城商行和大多数农信机构而言要求相对较高。根据中诚信目前对280家农信机构的信用评级结果，仅有45家农信机构评级在AA级及以上，占比为16%。

中小银行发行永续债仍有制约

与大型银行相比，中小银行永续债发行相对滞后，制约因素主要有以下几个方面。

投资准入较为严格，需求端存在掣肘。根据不久前发布的《商业银行资本管理办法》，商业银行投资他行股权需按照250%计提风险资产，并且票据互换工具（CBS）无法降低资本占用，因此商业银行自有资金持有永续债面临较大资本占用问题，当前大多通过银行表外银行理财投资间接互持。但对于农信机构、民营银行等中小银行而言，通过自营资金投资永续债的资源禀赋有限、暂无理财资质，也无法通过理财间接互持投资发行。随着银行理财净值化转型加快，还可能存在投资永续债久期不匹配问题，因此来自银行的资金可能对永续债的配置需求边际弱化。

此外，当前保险、基金等主动投资者占比仍然较小，市场化的投资机制有待进一步优化。此前，保险资金投资银行永续债限制较为严格，要求可投资永续债合格银行总资产不低于1万亿元、净资产不低于500亿元，且要求主体评级必须为AAA级，债券评级必须为AA+级及以上，大部分中小银行很难达到上述要求。2020年5月后，原银保监会放开了上述限制，保险资金参与永续债积极性有所提高。对于各类基金，由于其对流动性要求较高，而银行永续债由于期限较长，有时并不能满足相关流动性的需求，因此当前对于银行永续债的投资相对有限。

中小银行自身实力有限，永续债发行难度较大。永续债本身存在不含有利率调升机制、本金可减记、取消派息不构成违约等特点，叠加其自身信用评级较低、投资者认购热情不高或要求的利率补偿较高等因素，部分中小银行获监管机构批文到正式发行时间间隔长达数月，发行难度较高。

中小银行永续债流动性仍存不足，支持性工具仍有待扩展。由于银行永续债存在需求端准入严格、资本占用较大、估值难度较高、取消派息不构成违约等问题，导致银行永续债的流动性相对不足。为此，人民银行于2019年创设央行票据互换（CBS）工具，为商业银行永续债提供流动性支持。但央行票据接受永续债的合格银行标准较高，特别是资产规模不低于2000亿元的要求门槛较高，大部分中小银行发行的永续债无法纳入互换标准。

“开闸”让更多中小银行参与永续债市场

中小银行在支持“三农”、小微和民营经济中发挥着重大作用，永续债是重要的外源性资本补充工具，未来有必要给予中小银行特别是农信机构和民营银行一定的政策倾斜，以更好支持中小银行健康可持续发展。具体有以下几个方面的建议。

适度放松永续债发行门槛，加速中小银行永续债扩容。可设定差异化的发行标准和审批要求，适当放松盈利性和风险指标的标准，降低在资产规模方面的要求，以减少其在资本补充方面的困难。对于农信机构和民营银行，可在涉农、小微等普惠金融监管政策考评框架下，对绩效评价优异、核心监管指标符合要求的银行发行永续债提供专门支持，进一步优化审批流程，提高审批效率。

扩大中小银行永续债投资者范围，改善投资者参与结构。当前市场投资者主要为银行自营资金与理财资金，需求端仍有待改善。在机构投资者方面，应当降低各类投资者的参与门槛，例如提高保险资金的投资比例，积极引导社保资金等长期投资者参与永续债市场，并拓展非银机构渠道。在个人投资者方面，可开放个人通过商业银行柜台发行渠道购买永续债，鼓励风险承受能力强的高净值个人投资者参与该市场。此外，还可拓展银行永续债的国际投资渠道，适当增加境外发行。

扩大央行票据互换操作的规模和范围，提高中小银行永续债的流动性。目前央行开展票据互换合作可接受的银行永续债条件仍然较高，可通过扩大央行票据互换操作的规模和范围，进一步提高中小银行永续债的流动性。一方面，可适当降低接受互换的永续债资产规模要求，更多参考资本充足率或信用评级等风险因素；另一方面，目前可接受的CBS交易对手仅为一级交易商，可适当扩大交易范围。同时，进一步丰富银行永续债的支持工具种类，中国人民银行可授权评级公司进行市场化运作，通过增加担保等增信方式，为中小银行发行永续债提供支持。此外，可将银行永续债纳入银行间市场回购交易合格抵押品，提高市场投资银行永续债的积极性。