上市公司大股东或实际控制人利用信息优势地位，通过密集发布利好公告、联系分析师频繁开展机构调研等吸引投资者的方式，拉抬股价——这是证监会近期一则针对上市公司实际控制人联合外部资金操纵市场的行政处罚决定书所披露的情节。

似曾相识的桥段居然再次上演：就在公司控股股东、实际控制人袁永刚及其一致行动人安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（简称“金通安益二期”）首发限售股解禁之际，安徽蓝盾光电子股份有限公司（简称“蓝盾光电”）抛出投资5G及卫星基带芯片公司上海星思半导体有限责任公司（简称“星思半导体”）的重大利好，并且频繁披露机构调研等信息，公司股价在短短一个多月内逆势上涨，最大涨幅超过60%。

然而，中国证券报记者调查发现，在2021年以来连续多个报告期经营性现金流为负的情况下，蓝盾光电将累计2.69亿元的超募资金永久性补充流动资金，再以自有资金1.8亿元拟开展与主营业务无关的股权投资事项。专业人士认为，蓝盾光电上述投资事项涉嫌变相改变募集资金用途，不符合深交所关于上市公司规范运作的相关要求。再结合其股价在业绩“大变脸”、巨量限售股解禁上市、股东密集减持等利空下却逆势上涨的情况来看，难免让人怀疑蓝盾光电投资芯片或是为大股东拉高套现铺路。

1.8亿元投资芯片“蹭热点”？

2023年12月29日晚间，蓝盾光电一纸公告揭开了公司股价持续放量、逆势大涨的谜底。

根据公告披露，公司拟投资1.8亿元参与星思半导体的融资计划。融资完成后，预计将直接持有后者约5%的股权。

上述公告披露，星思半导体是一家成立于2020年10月23日的芯片公司，目前的主营业务是基带芯片和相关通信模组的研发、设计和销售。基带芯片主要包括5G和卫星基带芯片。

财务数据方面，星思半导体2022年末和2023年三季度末的净资产分别为3.79亿元和0.7亿元，2022年和2023年前三季度营业收入分别为1.75亿元和0.26亿元，净利润分别为-4.96亿元和-3.09亿元。也就是说，星思半导体的投后估值将高达36亿元，增值率约5142.86%。

对此，公司回复深交所关注函称，基带芯片赛道市场空间大、技术壁垒高，全球范围内仅有少数领先芯片设计企业成功流片5G基带芯片。星思半导体作为一家基带芯片设计初创企业，2022年和2023年持续大额亏损主要系该公司仍处于芯片研发设计阶段导致。其历史研发投入已经超过10亿元，并且与行业内诸多头部客户签署了合作开发协议，具有较好的发展前景。

在星思半导体的主要产品中，目前5GeMBB基带芯片、5G通信模组、宽带卫星手机基带芯片已经可以实现小批量出货，超宽带卫星终端基带芯片及配套的Transceiver芯片正在研发中。

不过，记者调查发现，目前同处于基带芯片领域、成立于2015年的翱捷科技已经于2022年初登陆科创板，逐渐成为平台型芯片设计公司，2021年以来营业收入均超过20亿元。但是，星思半导体依然处于深度亏损状态。

需要补充的是，翱捷科技创始人是一家知名射频芯片公司的创始人及前CEO，在无线通信芯片领域拥有丰富的经验。与之不同的是，星思半导体创始人夏某芯片研发背景相对薄弱。

公开信息显示，夏某曾担任安信证券研究中心通信行业首席分析师，更早之前曾在华为从事数据通信研发、全球固定网络行销工作13年，是华为全球第一批8名解决方案销售专家之一。

而同样是华为销售背景出身的孙某，2022年6月已经卸任星思半导体董事职务，此前他曾以该公司执行总裁的身份公开亮相。更早之前，孙某2020年4月加盟浙商证券研究所担任TMT团队组长兼总顾问。

除了孙某已经出走，星思半导体核心高管团队中童某、吾某分别于2021年8月和2024年1月离任董监高。公司2023年还一度传出融资进展不顺而被迫整体裁员四分之一、部分地区研发中心整体裁撤等负面消息。

针对星思半导体的相关问题，记者致电其网站电话，但接线者称公司总机不负责回应任何问题，也不能转接相关部门，如有需求请邮件问询。

随后，记者通过邮件就相关情况提出问询，但截至发稿前尚未得到任何回应。

变相改变超募资金用途遭质疑

目前，蓝盾光电的主营产品为分析测量仪器，主要应用于环境监测、交通管理、气象观测等领域。而公司此番拟1.8亿元自有资金投资的星思半导体，主要从事基带芯片和相关通信模组的研发、设计和销售。二者之间主营业务明显不存在相关性。

记者调查还发现，作为一家上市才三年多的公司，蓝盾光电早已踩着“红线”分批将其IPO超募资金用于永久性补充流动资金。

其中，2020年底、2021年底先后两次将1.15亿元累计2.3亿元的超募资金永久性补充流动资金。即3.86亿元超募资金中的59.59%，刚好踩在“每12个月内累计不超过30%”的监管“红线”内。

随后的2023年3月，公司再次将剩余的超募资金3938.31万元永久性补充流动资金。至此，公司累计2.69亿元的超募资金永久性补充流动资金。

根据公司披露，2021年、2022年和2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2030.38万元、-5774.23万元和-8128.48万元。而截至2023年三季度末，公司账面货币资金仅为2.49亿元。

对此，华北某券商资深保荐代表人程某向记者表示，现行法律法规对上市公司募集资金使用有非常严格的监管要求。就超募资金永久性补充流动资金而言，除了每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，还必须经过股东大会审议、独立董事和保荐机构发表明确的意见等必要的程序。同时，在超募资金永久性补充流动资金后的12个月内不得进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

针对蓝盾光电分批分次将超募资金永久性补充流动资金后所进行的对外股权投资问题，保荐代表人程某向记者表示，永久性补充流动资金后不需要归还，超募资金与公司自有资金就完全混同一起，这就绕开了证监会和交易所对于募集资金使用的监管制度，毕竟上市公司闲置的自有资金在监管方面没有那么多限制。

北京一家律师事务所合伙人向记者表示，从制度安排层面来讲，上市公司募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于财务性投资。如果对外股权投资与上市公司主营业务无关，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，也不属于以收购或整合为目的的并购投资，不是以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，更不符合公司主营业务及战略发展方向，那么这种股权投资应当认定为财务性投资。

资深市场人士李某也表示，尽管蓝盾光电分批分次将超募资金永久性补充流动资金后对外开展股权投资的行为符合现行监管要求，合法合规但是并不合理。按照实质重于形式原则，应当认定为变相改变募集资金用途的投资，不符合深交所关于上市公司规范运作的相关要求。

来源：中国证券报·中证网