1月24日晚间，新诺威(300765)披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海和恩必普药业持有的石药百克100%股权。本次交易中现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。具体股份和现金支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，新诺威将持有石药百克100%股权。 

在本次交易发行股份及支付现金购买资产中，新诺威发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，即20.91元/股。

同时，新诺威拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

新诺威强调，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

谈及本次交易背景，新诺威表示，生物医药是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，已经成为推动国家创新驱动发展和提升国家竞争力的重要焦点；同时，生物医药作为面向未来最有潜力的朝阳行业之一，目前正处于黄金发展期，发展前景广阔，行业空间巨大；此外，打造领先的创新生物医药平台是上市公司长期发展战略，通过并购重组整合优质生物医药资产符合国家政策鼓励方向。

谈及本次交易目的，新诺威表示，在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提升的背景下，生物医药发展进入黄金时期。公司已经拥有专业的生物医药创新产业平台，目前在生物医药领域的布局主要专注于ADC、mRNA疫苗以及抗体类药物。

标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药领域，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心。

新诺威认为，通过本次交易，公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，深化在生物制药前沿领域布局，实现产品结构和未来创新生物药管线的升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值。

新诺威还提到，标的公司主要专注于长效蛋白药物等前沿领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。标的公司建立了完整、高效的研发体系，拥有创新、专业的科研队伍，自主研发的产品津优力®是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化荣获国家科学技术进步二等奖，核心技术处于国际先进、国内领先水平，具备产业化和大规模生产的能力。

新诺威表示，通过本次交易，公司将与标的公司充分发挥协同效应，一方面，公司可以壮大现有研发、产业化队伍，提升研发水平和产业化能力；另一方面，公司可为标的公司持续赋能，为其产品研发、市场拓展、产能扩张提供有力保障，不断提升公司和标的公司的综合竞争实力。

此外，本次交易完成后，标的公司将成为新诺威的控股子公司，标的公司研发实力和产业化能力突出，已上市产品已成功实现商业化，在研项目涵盖多个极具市场前景的产品管线，未来发展前景广阔。同时本次交易募集配套资金有利于进一步提升公司资本实力，加大发展投入，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，增厚股东长期回报。

预案显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。本次交易构成关联交易。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易完成后，恩必普药业仍为新诺威控股股东，蔡东晨仍为新诺威实际控制人，本次交易不会导致新诺威控股股东、实际控制人发生变更。

文章来源及作者：证券时报网