21世纪经济报道记者 张赛男 上海报道

1月22日晚间，科创板公司思瑞浦（688536.SH）披露了发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，拟以前述方式购买创芯微85.26%股份，整体交易作价8.9亿元，并拟询价募集配套资金不超过3.83亿元。

这是证监会2023年11月发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称定向可转债重组规则）后，沪市披露发行定向可转债购买资产的首单案例。

承诺三年总净利不低于2.2亿

本次重组，思瑞浦拟通过发行可转债及支付现金方式购买创芯微85.26%股份并募集配套资金，可转债初始转股价为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，票面利率0.01%/年。

思瑞浦是模拟集成电路设计龙头企业，产品以模拟芯片为主，2022年度信号链类模拟芯片的收入占比为70.80%，电源类模拟芯片的收入占比为29.20%，且电源类模拟芯片产品以线性电源产品为主，公司模拟芯片的下游应用领域主要为信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等。

据公告显示，标的公司创芯微自成立以来，专注于模拟芯片中的电池管理和电源管理芯片开发。营收方面，创芯微2023年1-9月营业收入1.85亿元，已超过2022年度的1.82亿元，但仍陷于亏损状态。创芯微目前下游应用领域主要为消费领域，现已导入传音、OPPO、vivo、小米、一加、宜家、沃尔玛等多家客户。

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易，业绩承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术承诺创芯微2024年度、2025年度和2026年度净利润合计不低于2.2亿元。业绩承诺方承诺，业绩承诺期届满后，如创芯微于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应按照本协议的约定对上市公司予以补偿。

沪市首单

证监会于2023年11月发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称定向可转债重组规则），进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，置入优质资产、提高上市公司质量。值得注意的是，这是新规之后沪市披露发行定向可转债购买资产的首单案例。

可转债本身具有债券、股票双重特性，能较好应对股价波动，更好满足重组交易双方的博弈诉求。以定向可转债作为支付手段，给并购交易带来更大的空间。

一方面，定向可转债重组规则明确了为购买资产和配套募集资金所发行的定向可转债，在发行条件、限售期限和审议程序等方面的规则理解适用问题，整体上未创设新义务，未增加市场主体负担。上市公司可以单独发行定向可转债购买资产并募集配套资金，也可以搭配现金、普通股等实施，形式灵活。

另一方面，相较股权、现金等其他支付工具，发行定向可转债购买资产，对上市公司而言，免于现金支付的压力，容易撬动大额并购，财务成本较低。对交易对方而言，既能享受债券的安全性，又能享受股票上涨的红利，并享有特定条件下回售证券的选择权，上市公司原股东权益被稀释的节奏也较为平滑。

科创板产业并购迎机遇

2023年以来，证监会多次表态支持高质量产业并购，先后出台延长发股类重组项目财务资料有效期、定向可转债重组规则，更明确提出要建立完善突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性，优化完善并购重组“小额快速”审核机制等，展现出开放、包容的监管态度。

与此同时，监管机构与市场各方积极互动，“开门”服务助力企业用好用足政策新规。2023年，科创板累计举办了4场并购重组座谈会，上交所与来自投资机构、证券公司、上市公司的代表交流互动，共同探讨如何更好激发并购重组市场活力，发挥科创板“试验田”功能。

记者梳理发现，自2023年全面注册制实施以来，科创板已有德马科技、凌志软件、炬光科技等多家公司实施并购重组，普源精电、亚信安全先后发布重组预案，招商局集团拟战略性入股凯赛生物。随着并购重组市场化改革新政频出，定向可转债等多元化支付工具不断丰富，科创板并购市场的交易活跃度不断增强，呈现快速升温之势。