近日，石药创新制药股份有限公司（原名：石药集团新诺威制药股份有限公司，下文简称“新诺威”）发布公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（百克生物）100%股权，并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。公司股票自2024年1月11日（星期四）开市起开始停牌。

新诺威同时表示，本次交易目前尚存在不确定性，具体收购价款及交易方式、交易对方等方案以后续公告披露的信息为准。截至本公告披露日，百克生物的股权结构为石药集团维生药业持股60.84%、石药（上海）有限公司持股23.78%、石药集团恩必普药业持股15.38%，是石药集团旗下全资子公司之一。

收获销售额超10亿元的重磅单品和GLP-1管线

百克生物成立于1994年，前身为山东格兰百克生物制药有限公司，现为石药集团全资子公司。通过自主研发或合作开发的方式，百克生物逐步扩展产品线，主要方向为单抗、融合蛋白等类型，均为具有自主知识产权的生物新药，现已成为石药集团最大的生物医药产业基地。截至目前，百克生物资产总值26.4亿元，固定资产3.55亿元。

背靠石药集团和依托自身创新研发实力，百克生物具备了较好的生物技术和产品优势，旗下拥有上市产品PEG-rhG-CSF（商品名：津优力）和7个以上在研资产。

值得一提的是，百克生物自主研发的津优力，即聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液，是我国首个长效重组人粒细胞刺激因子注射液，1997年立项，2002年开始在中国医学科学院肿瘤医院等单位进行并完成了Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验，2011年10月17日获批上市，主要用于降低非髓性恶性肿瘤患者因发热性中性粒细胞减少引起的感染发生率。

津优力的上市填补了国内长效升白药的空白，是我国唯一获批国家1类新药的长效升白药，2017年被纳入国家医保目录，2021年被列入中国抗肿瘤新药临床试验60年主要成果。自上市销售以来，津优力的销售业绩一直不俗。根据米内网公布的数据，津优力是石药集团在中国公立医疗机构终端销售额超10亿的4个化药品牌之一。

除津优力这一超十亿重磅单品外，百克生物的在研重组胰高血糖素样肽-1（GLP-1）管线TG103同样吸引了市场的众多目光，被视为公司潜力最大的GLP-1减肥降糖药物产品。

TG103是创新型重组人源胰高血糖素样肽-1（hGLP-1）Fc融合蛋白，为GLP-1受体激动剂。TG103基于hyFc长效融合蛋白平台技术，其分子设计具有延长GLP-1在体内的半衰期的特点。现有临床试验数据显示，TG103可实现每周一次或每两周一次的皮下给药，能够在很大程度上改善患者的依从性。在临床前研究及之前在德国进行的Ⅰ期临床试验中，TG103显示出良好的安全性。

TG103此前并不是百克生物的在研资产。2018年百克生物与新药研发公司天境生物就TG103达成合作协议，根据协议条款，石药集团将向天境生物支付包含首付款1500万人民币及后期里程碑付款1.35亿元，并从天境生物获得TG103中国地区临床开发和未来商业化推广的独家权益，并承担开发费用及向天境生物支付销售提成。

2023年随着马斯克的“代言”、诺和诺德和礼来的减肥药相继获批上市、“圈外人”贵州茅台涉足……GLP-1减肥药火爆出圈。拥有TG103的百克生物也“水涨船高”。去年10月，山东省科技厅下发了《关于下达2023年山东省重点研发计划（重大科技创新工程）项目的通知》，百克生物承担的“国家生物1类新药GLP-1 Fc融合蛋白注射液（TG103项目）产业化关键技术研究”项目获批立项，并获得省级财政资金支持。

目前，TG103已获批开展2型糖尿病、超重/肥胖、非酒精性脂肪性肝炎（NASH）、阿尔茨海默病等适应症的临床试验。其中，有关超重/肥胖适应症处于Ⅲ期临床试验阶段，并已完成2型糖尿病的Ⅱ期临床试验。根据石药集团披露的消息，TG103预计于2026年获批上市。

此次收购达成后，新诺威将获得百克生物以上全部产品和核心资产。这意味着，新诺威在生物制药方面的技术实力和产品优势将极大增强，再次增添其后续向上发展的动力。

收购“自家人”后市值超400亿

本次的交易双方——新诺威和百克生物其实是“一家人”，皆为石药集团子公司。

但新诺威的“身世”值得关注。2006年，石药集团新诺威制药股份有限公司成立，其属于香港恒生指数成分股石药集团的全资子公司。2019年，新诺威登陆A股创业板，成为中国红筹公司分拆回A的第一股。自此，石药集团实现了“港股+A股”的资本布局。

此前，新诺威主要涉及功能性食品和功能性原料领域，其主营业务是大健康领域功能食品的研发、生产与销售，主要产品为功能性原料及保健食品类产品，其中功能性原料主要为咖啡因、阿卡波糖、无水葡萄糖，保健食品主要为果维康维生素 C 含片、B 族维生素含片。

新诺威官网显示，公司是全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产基地之一，也是中国保健食品行业的第一梯队，咖啡因的生产规模和市场份额在世界范围内占据头部地位，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。阿卡波糖原料生产规模具有全球优势，能够有效满足当下糖尿病或糖尿病风险人群血糖管理的巨大临床需求。

根据新诺威公布的财报数据，2023年前三季度，公司收入19.02亿元，同比增长0.46%；归母净利润5.83亿元，同比增加12.74%。这一业绩主要仍由原料药贡献。公司数据显示，公司功能性原料产品营收占比大约85%，保健食品类产品营收占比大约13%。

不过，2023年是新诺威的“转折之年”，也是其在A股生物医药板块“风光无限”的一年。Wind数据显示，2023年申万医药生物行业中，全年涨幅最高的为百利天恒（336.51%），其次就是新诺威（320.58%）。自2023年8月30日开始，新诺威的股价开始一路猛增，全年股价涨三倍，市值超过400亿。

去年8月30日，正是新诺威披露筹划对石药集团旗下子公司巨石生物实施现金增资、取得51%以上股权并实现控股信息的日子；9月11日，新诺威宣布与巨石生物、恩必普药业签订增资协议，确定增资18.71亿元取得巨石生物51%股权。其中10.41亿元计入巨石生物注册资本，8.3亿元计入资本公积。此外，新诺威还配套定增了40亿元，其中20亿元用于补充流动资金，20亿元用于并购巨石生物。

巨石生物是石药集团的生物创新药核心资产之一，是一家专注于抗体类药物、ADC以及mRNA 疫苗等生物制药前沿领域的创新生物医药企业，在研产品主要涉及乳腺癌、宫颈癌、胃癌、银屑病等适应症领域。

目前，巨石生物已有两款产品获批，分别是用于治疗复发或转移性宫颈癌的PD-1单抗药物SYSA1802和mRNA新冠疫苗度恩泰。此外，公司目前共有20多条研发管线，有8款产品在国内开展不同阶段临床试验或正在申报上市，其中处于申报上市阶段的产品 2个，处于临床Ⅱ/Ⅲ期阶段的产品3个，处于临床Ⅰ期阶段的产品3个。

另外，巨石生物在国内ADC领域处于相对领先地位，两项ADC核心资产——SYS6002和SYSA1801的部分海外市场的开发及商业化权利授权分别以750万和2700万美元首付款授权给Corbus Pharmaceuticals和Elevation Oncology。

巨石生物的地位不言而喻，新诺威有望借此进入生物制药领域，从功能性食品企业变为创新药企业，身价也随之大涨。而后为了突出其创新研发的特质，新诺威将公司中文全称改为“石药创新制药股份有限公司”。

加上此次收购百克生物，新诺威的创新药研发实力或将“再上一个台阶”，成为集生物制药、功能性食品和功能性原料的研发、生产、销售于一体的创新型公司。

并购与交易促成的巨头

前两次收购巨石生物和百克生物的股权并不是新诺威第一次收购“自家人”。

2016年，新诺威通过收购石药集团旗下的河北中诺果维康保健品有限公司和石药集团中诺药业（泰州）有限公司，获得了两家子公司的功能性食品的相关业务。

2022年，新诺威以8亿元对价收购石药集团旗下的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（石药圣雪）100%股权。石药圣雪的主要产品包括阿卡波糖原料及无水葡萄糖原料，是国内最大的阿卡波糖原料生产商，也是大多数制剂企业的供应商。此次交易进一步丰富了新诺威的原料药板块，并提高了公司的盈利能力。数据显示，2022年石药圣雪实现净利润9008.82万元，实现了首年业绩承诺。

这几次的收购交易都如出一辙，即如果双方交易成行，意味着石药集团放弃直接持有的子公司股份，转而100%间接持有，在新诺威付款的同时，石药集团和恩比普将获得交易款项。

但是，市场似乎对石药集团和新诺威的资产重组并不“买账”，因为从本质上来看，石药集团的整体业务并没有实质性的突破进展。1月10日，新诺威发布收购百克生物股权的公告后，石药集团单日股价大跌6.23%。

作为国内大型的医药制造企业，石药集团的综合实力可比肩众多生物制药企业，在神经系统疾病、肿瘤、心血管等多个疾病领域拥有多款上市产品，目前有60个在研进入临床或申报阶段，7个递交上市申请，未来五年超40个创新药以及新型制剂药物上市。其业绩也表现不俗，根据石药集团公布的数据，2018年—2022年，公司营业收入由177.17亿元增至309.37亿元，年均复合增长率为14.95%。

不过，在医药行业下行和资本寒冬影响下，石药集团也不可避免受到冲击，其2023年Q1-Q3营业收入238.65亿元，同比增加1.6%；净利润47.15亿元，同比增加2%，业绩增长持续放缓。

另外，核心产品面临专利悬崖，公司的核心产品恩必普是销售额70亿元的超级大单品，但恩必普的注射剂专利已经过期，胶囊专利将于今年12月到期；津优力也早已过了专利保护期，并且目前国内已有五款长效G-CSF获批上市。而另一单品克艾力于2023年上半年被纳入集采，随后销售收入也大幅下跌。

在成药业务遇阻的同时，石药集团的创新药却尚未盈利。如巨石生物虽然拥有众多出色的在研管线，但大部分处于临床阶段，尽管国产首款mRNA新冠疫苗被纳入紧急使用，但并未产生实质性的创收。

因此，处于仿制向创新驱动转型关键期的石药集团急需“自救”。2019新诺威挂牌上市的目的即是在A股设立石药集团的独立融资平台，并加强保健产品业务的发展。后续逐渐将低估值港股资产转移到估值更高的A股平台，石药集团不仅能获得现金，其创新药资产还多了一条融资渠道，并且估值相对变高。

截至发稿前，新诺威在A股市值为407.65亿元人民币，而石药集团在港股的市值为724.91亿港币。

将创新药资产逐渐转移到新诺威旗下，石药集团正在打造全新的创新药平台，以期不断推进管线的研发进程并加大力度布局创新药领域。未来，在竞争激烈的创新药市场中，石药集团能否持续占据市场的一席之地？拭目以待！

文章来源：动脉网

作者：冯汝梅