记者 李华清 10月19日晚间，深交所向莱茵体育（000558.SZ）下发重组问询函，要求其说明实施重组交易的原因，是否具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备，交易完成后的业务整合计划，支付本次交易对价的资金来源，交易标的存在的瑕疵以及资产评估等情况。

此前的10月10日，莱茵体育发布重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)（以下简称“重组草案”），披露了置入和购买旅游资产的计划。

拟入手旅游资产

莱茵体育的重组草案显示，本次交易，计划是莱茵体育以其持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“莱茵枫潭”）100%股权和南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京莱茵达”）100%股权作为置出资产，与间接控股股东成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）置换其持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份，差额部分以现金补足；同时，莱茵体育以现金购买的方式购买成都体育产业有限责任公司（以下简称“成都体产”）持有的文旅股份3.33%的股份。

若本次交易顺利完成，莱茵体育将持有文旅股份66.67%的股权，文旅股份成为莱茵体育的控股子公司。据了解，文旅股份主要在成都西岭雪山景区开展经营，主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等。西岭雪山景区的滑雪场，是我国南方地区规模最大、设备最齐全的室外天然滑雪场之一。

交易完成后，目前主营房地产销售与租赁、体育的莱茵体育，主营业务将会变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。

转型难关

莱茵体育认为其有必要进行这一次重大交易。房地产行业在近年遇冷，抛开阶段性行业现状，受宏观经济增长放缓、人口结构变迁以及中国城市化速度放缓等因素影响，未来房地产发展增速也会放缓。

近年来，莱茵体育的房地产销售与租赁业务均是存量房地产项目的销售与租赁，莱茵体育没有新增的土地储备和新开工的建设项目，在可以预见的未来，莱茵体育将逐渐减少房地产的销售与租赁业务。

然而，早在2015年就将公司证券名称从“莱茵置业”改为“莱茵体育”的莱茵体育，目前营收支柱，还是房地产销售与租赁。

莱茵体育2023年半年报显示，2023年上半年，莱茵体育的营收达1.05亿元，其中，近8成营收来自房地产销售，17.01%来自租赁收入，仅有不到5%来自体育运营。

如果莱茵体育决定逐渐放弃房地产销售与租赁业务，那么，为了保证公司有营收来源，其必须开拓新业务。通过控股股东的关系，莱茵体育可以接触上旅游资产。

莱茵体育的控股股东是成都体育产业投资集团有限责任公司，控股股东的母公司文旅集团是成都市政府唯一的文化、旅游、体育资源整合平台，2021年以来，莱茵体育的战略定位定为“打造国内泛文旅体产业融合发展的标杆企业”。

然而，口号易喊，业务难做，转型体育行业不低于8年时间的莱茵体育，体育运营占比依然非常低，2020年以来，莱茵体育也处于持续亏损状态。2020年至2022年期间，莱茵体育的归母净利润分别为-7171.99万元、-9419.73万元、-3616.50万元，2023年上半年，莱茵体育的归母净利润为-766.85万元。当莱茵体育又计划转型旅游行业，其是否具备新业务的经营能力，是被审视的问题之一。

深交所要求莱茵体育说明自身是否具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备，交易完成后对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面进行整合的具体计划。

深交所也关心莱茵体育是否能支付本次交易中所需的现金。本次交易，莱茵体育需要以现金方式支付资产置换的差额4195万元，同时以2571万元购买成都体产持有的3.33%的文旅股份的股份，合计需支付现金 6766万元。然而，2023年4月底，莱茵体育的流动资产余额为 2.46亿元，流动负债余额为2.85 亿元，现金流相当紧张。

深交所要求莱茵体育在10月26日前书面回复问询问题并做对外披露。