许保利/文 企业具有自然、制度两种属性。自然属性是提供产品和服务，这是所有企业都要做的，而且是同一的；而制度属性则是企业有着不同的行为方式和运行机制。说企业往往是它的制度属性，一种制度安排。因此，企业分为国有企业、非国有企业。非国有企业又分为民营企业、外资企业等，这些不同的企业体现的是不同的制度安排。它们之间的竞争就是不同制度安排的竞争，如果它们能够并存发展，说明各自的制度安排是有竞争力的。而一种制度安排是否有竞争力是市场检验的结果，而不是人为地给定。

一、国有企业改革及制度安排

国有企业就是一种制度安排。国有企业曾是指令性计划的执行者，改革是让国有企业变成面向市场自主经营的市场主体，此时，它仍同原来一样要提供相应的产品和服务，但其行为方式、运行机制已经发生根本性改变，即寻找一种使国有企业能够面向市场自主经营的体制机制。为此，国有企业历经扩大企业经营自主权、建立经营责任制、两步“利改税”、承包经营责任制等一系列改革探索，最终确定改革的方向是建立现代企业制度，即改制为公司制企业，建立相应的法人治理结构。

目前，公司制改革已经实现，国有企业运行已经市场化。同时，组建和发展企业集团也是改革的重要内容。市场的作用，加之国家政策的推动，国有企业集团已经成为国有企业的重要组织形式。公司制改革后的法人企业已成为企业集团的成员企业。市场化、公司化、集团化成为国有企业制度安排的重要特征。因此，深化改革的对象不再是单个的法人企业，而是国有企业集团。

国有企业集团的制度安排主要在两个方面：集团管理与集团治理。集团管理主要是集团公司本身及对旗下各法人企业的关系。各法人企业在形式上是独立的，都是公司制企业，但却存在着纵向的控股关系，进而产生纵向的控制权。集团内部法人企业的增加或减少、各法人企业之间重组整合，这都是集团公司的权力，体现的是集团的管理。集团治理是指集团公司法人治理结构的制度安排。

国有股股东权力由国资监管机构行使，而集团公司一般为国有独资，即使不是，也是国有全资，所以国资监管机构在行使国有股东权力时，也在行使股东会权力。股东会选举董事并组成董事会，因此，国资监管机构决定董事会的人选及董事会的建立。董事会选聘管理者，但国资监管机构决定管理者人选的提名，也就决定着管理者人员的产生。所以，国资监管机构对集团公司拥有控制权，而集团公司对旗下二级、三级等法人企业拥有控制权，由此，国资监管机构便对整个集团拥有控制权。

国资监管机构、董事会、管理层构成集团公司法人治理结构的三个主体。国资监管机构决定董事会、管理层的人选，同时制定各种制度规则，有国家颁布的法律，有国务院发布的条例，有自己发布的各种政策文件等。这些制度决定着国资监管机构的行为、国有企业集团的运行。集团的运行掌握在董事会、管理层手中。董事会拥有决策权，决定集团的重大事项。管理层拥有管理权，负责企业的经营管理。国资监管机构对董事会、管理层的工作进行考核，以此进行奖惩和任免。

二、国有企业集团制度安排的问题

国资监管机构拥有集团控制权，但集团搞得怎么样，起决定作用的则是管理层。管理层实行CEO负责制，所以，CEO非常重要。如果董事长是执行董事，董事长就是集团CEO，而总经理相当于总裁，协助CEO工作。所以，董事长非常重要，对集团发展起着决定性作用。

实践中已有很好的案例。中国建材集团是世界500强，全球知名建材企业。其前身是中国新型建筑材料(集团)公司（简称“中新集团”），企业能有今天的发展成就根本在于集团董事长宋志平。当他接手中新集团时，企业负债累累，被银行封门，后来逐步摆脱困境并有今天的发展成就。非国有企业的发展及成就则是更有力的证明。

改革开放后，非国有企业迅速发展，已经成为中国经济体量的主要贡献者。而且，有些已经进入世界500强，成为国内甚至全球具有影响力的企业，如腾讯、阿里、京东、华为、联想、小米等。它们能有如此成就，当然得益于中国的改革开放，但更重要的是有马化腾、马云、刘强东、任正非、柳传志、雷军等一批企业家。他们没有来自政府的特别“关爱”，而是充分利用市场机会把企业发展起来。可以说，有了他们这样的企业家，才成长起这样一批有影响力的企业。

这些人能够掌管这些企业并不是由谁来指定的，而是市场竞争的结果。他们同企业的关系有以下两个特点：一是对企业拥有控制权。他们是股东会主持人、董事长、CEO，因而也就成为企业发展状况的责任人。他们的工作年限、退休年龄由他们自己决定，不受外部因素影响。二是拥有最多数量的员工股份。如果企业经营不善甚至破产倒闭，他们就要损失在企业中的股份这一巨额资产，同时也失去掌管这家企业的职业生涯及由此带来的利益。这两点是这些非国有企业制度安排的关键所在。

在国有企业集团，国资监管机构拥有控制权，对集团发展负责，但管理层负责集团经营管理进而决定着企业的经营状况，因此，集团经营的责任者、决定者是分离的。国资监管机构是责任人，但无法决定企业的经营状况，而且企业经营的好坏同其利益并不相关。管理层实行任期制，有经营业绩考核且使管理层收入同企业的经营业绩相关，但这种相关只是在任期内，而不是企业的长远发展。只要干好一个任期，企业不出问题，即可取得相应的收入。至于说未来企业发展得如何，和他并没有关系。即使在任期内，企业出了问题，也很难完全归咎于在任者，因为很可能是以前问题累积的结果而在当期暴露出来，但此时却难以追究前任者责任。所以，管理层更多地是完成好任期内的业绩考核。

因此，一个国有企业看上去搞得挺好，但可能已埋藏着隐患，终有一天会暴露，从而影响企业的持续稳定发展。所以，国有企业的发展具有周期性，在一段时期发展良好，其后便是问题，这时国家只能出手给予解决，企业又步入良好的发展态势，然后又出现问题，国家再来解决。其根本原因还是对企业持续健康发展缺乏利益密切相关的责任人。

三、改革集团管理层的制度安排

国有企业集团要取得竞争优势必须要选出合适的管理层并弘扬企业家精神，因此，需要对管理层的管理方式进行改革，建立新的制度安排。

1．实行职业经理人制度

目前，国有企业集团管理者，一部分由组织部门管理、一部分由国资监管机构党委管理。当经营管理岗位出现空缺时，根据管理权限，由组织部门或国资监管机构提出人选，再由董事会聘任。组织部门的人选来源于其干部管理的范围，可以从集团现有副职提拔，也可以平调，还可以从其他有关党政部门中选出；同时，其管理的管理者也可以被选拔出任有关党政部门的领导职务。

这样的管理者决定方式可能会有两个问题：一是来自党政部门的人选是否适合企业的管理者岗位；二是某些管理者可能在岗工作很好，但却被选派到党政部门任职，而新补上岗位的管理者又是否胜任？由国资监管机构决定的人选只能从国有企业集团管理者中选出，它可能在本集团中产生也可能从其他集团调入。这些管理者都有相应的身份，他们是由组织部门或国资监管机构管理的干部，只要没有犯错误，就能在岗位工作或调任其他岗位。

这样的管理方式不利于管理者的优化。管理者是在经营管理岗位上的从业者，但对其管理方式则赋予他们一种特定身份。企业经营要经受市场竞争的考验。管理者要适应市场的变化不断增强自己的能力以确保企业在市场竞争中发展。某些管理者很可能因市场的变化而不再适应目前的岗位，但他的身份使他仍然可以继续在岗或被调整到其他岗位。这不仅会影响他在岗位工作的积极性，也会阻碍更好的管理者来替代。所以，需要对管理者的管理方式进行改革。管理者可以不再由组织部门或国资监管机构管理，取消他们的干部身份，从组织管理的干部变为职业经理人。

集团管理者全部由董事会聘任，若解聘，则不再由组织安排相应的工作，自行再就业或由原企业安排其他工作。但集团董事长仍可作为组织管理的干部，而其他董事一律聘任。董事长是外部董事，不担任法定代表人。集团总经理是CEO，任法定代表人。集团董事长由国资监管机构党委管理，由国资监管机构指定。

2．弘扬管理层的企业家精神

实行职业经理人制度，建立完全不同于党政干部的管理方式，有利于选出合适的管理者，同时更要弘扬企业家精神，充分发挥管理层的作用。（1）给予集团管理层有效激励

因管理者的工作特点，其薪酬会高于党政干部，但有限，实行职业经理人制度，他们不再作为党的干部管理，而是作为职业管理者，在薪酬激励上就可以有与之相应的制度安排。

一是薪酬激励。管理者的薪酬可分为两个部分。一是基本薪酬。即岗位薪酬，与职务相关。作为CEO，确定岗位薪酬标准，其他管理者按比例计算。二是绩效薪酬。根据各项考核指标任务完成情况，给予薪酬奖励。这也是目前国有企业年薪制的薪酬安排。

二是股权激励。作为管理者，需要现金出资在企业中拥有一定的股权。如果企业发展得好，管理者将通过股权获得相应的分红，同时，其股权还会升值，在管理者退出岗位时就会获得升值的收益。如果企业发展得不好，没有利润甚至亏损，管理者就得不到股权分红甚至遭受股权损失。现在，很多集团已经对一些项目采取员工跟投。项目失败，员工受损，而搞得好，员工受益，这就迫使员工认真履责，在制度安排上给项目的成功提供保障。既然为搞好项目，采取员工跟投，那么为搞好集团，其管理层更有必要投入股份，这样才能更好激发管理层的积极性。（2）控制权不要干预管理权

管理者应该清楚如何经营管理好企业。当控制权与管理权合一时，管理权自然得到充分行使。当控制权与管理权分离时，就要有适当的制度安排来确保管理权的有效行使，以防止控制权侵犯管理权。国资监管机构拥有控制权，这种控制权就是《公司法》规定的股东会权利。国资监管机构决定董事会成员、管理层成员的产生，但国资监管机构同董事会、管理层一样，只是集团的治理主体，不是董事会、管理层的管理者，它与董事会、管理层是平等的，它们各自按规则行使权利，承担相应的责任。

作为企业，其使命就是在市场竞争中做出优质的产品来满足市场需求并获得相应的利润，其他各项工作都要服务于这一目标。但国有企业却不同，它要应对市场竞争，同时还要应对来自外部要求的各种事宜。其中一些事情要耗费相应的人力、物力、财力，这不仅要付出成本，而且还会影响企业提供更好的产品和服务从而弱化企业的竞争力。

一个企业应该做什么、不应该做什么，管理层自己应该非常清楚，如果还得别人来告诉，企业一定是做不好的。如果知道自己应该做什么，但因外部要求还要去做一些不该做的事情，这是在干扰管理层的工作，会影响企业的发展。

所以，国有企业选定管理者后，要把经营管理权切实交给他们，让他们有效行使管理权，企业才能发展得好。

（作者系原国务院国有资产监督管理委员会研究中心研究员）