经济观察报 记者 蔡越坤 证监会8月27日晚间祭出进一步规范股份减持行为新规之后，9月份以来，接二连三地有上市公司顶风减持触碰“红线”，监管部门重拳出击，A股市场上迎来一轮强劲的严惩违规减持的冲击波。

9月18日，西安西测测试技术股份有限公司（下称“西测测试”，301306.SZ）披露了三名合计持股5%以上股东违规减持致歉的公告。这已经是9月份以来第三家因违规减持被处罚的上市公司。此前，我乐家居（603326.SH）、东方时尚（603377.SH）因违规减持被监管层相继重罚。

近日，金帝股份（603270.SH）高管与核心员工参与IPO战略配售设立的资产管理计划在上市首日出借其获配证券被质疑“绕道减持”，也引发市场关注。9月19日，证监会有关部门负责人回应表示，其融券业务符合当前监管规定，未发现相关主体绕道减持、合谋进行利益输送等问题。证监会对战略投资者出借证券行为严格监管，明确要求相关主体不得通过任何方式变相减持、不得通过任何方式合谋进行利益输送，一旦发现将依法严肃处理。

回顾今年A股市场，截至9月22日，沪深300、中证500年初至今跌幅为3%左右。在A股萎靡不振的背景下，投资者对于大股东违规减持的上市公司深恶痛绝，违规减持的公司亦频频陷入舆论漩涡。

一位医药上市公司董秘向经济观察报记者表示，监管重拳规范大股东减持行为，警醒上市公司不能老想着以个人利益为主，要以广大的中小股东利益为主。

“作为上市公司大股东，更应该带头遵循监管的管理规定，公司应该做好经营工作，围绕着主业进行创新发展。同时作为上市公司，特别要考虑到中小股东利益，要创造价值，多做些分红，多做些有利于中小股东权益保护的事项。”该董秘称。

有市场人士认为，A股目前最大的问题是融资减持太多，一些大股东赚得盆满钵满离场，中小投资者却被牢牢锁住。

一位券商行业人士认为，大股东减持极大地刺激了上市公司股东尽快通过减持变现的动机。近日监管对于违规减持的态度，可以看作是强化规范大股东减持的行为。处罚的措施也体现监管对违规减持乱象“动真格”了。

乱象不止

“证券操作系统录入失误”造成了违反承诺减持，记者发现，该理由成为上市公司公告违规减持的主要原因。

9月18日晚，西测测试发布公告称，公司于2023年9月7日收到公司持股5%以上股东丰年君悦、丰年君传及其一致行动人丰年君和出具的《关于股份减持进展并致歉的告知函》。《告知函》显示，丰年君悦、丰年君传、丰年君和于2023年8月22日至2023年9月6日期间通过集中竞价方式合计累计减持公司股份91.52万股（占公司总股本的1.08%），其累计减持股份比例达到了公司股份总数的1%，本次减持违反了前期承诺。

西测测试表示，上述情况主要系丰年君悦、丰年君传及丰年君和在证券操作系统录入失误，造成了违反承诺减持，并非主观故意行为。丰年君悦、丰年君传及丰年君和已深刻认识到本次超额减持公司股票的错误，并对本次误操作导致超额减持表示真诚的歉意。

这是继减持新规发布以来，第三家顶风减持触碰“红线”的上市公司。此前，我乐家居因为违规减持累计被处罚近5000万元；东方时尚实际控制人、董事长徐雄因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院第一分院批准逮捕。在此之前，东方时尚因违规减持而被监管部门处罚。

对于近期股东违规减持被罚事件，我乐家居董事长在9月19日的业绩会上回应称，公司严格遵守国家法律法规，积极主动配合证监会及上交所的各项工作要求，公司持续向股东履行了规则告知义务，后续将进一步加强提请股东不断提高法律法规意识，自觉维护证券市场秩序，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。

Wind数据显示，截至9月22日，2023年内共有49家上市公司发布牵涉“违规减持”关键词的公告。同时，记者注意到，这49份公告中，大多数上市公司称，由于对减持规则的理解和计算存在错误或者对减持相关规定阅读理解不充分所致，并对因此造成的影响深表歉意。

上述西测测试股东减持原因也因为股东“在证券操作系统录入失误”。

对于股东“录入失误”等导致减持的解释和道歉，不少股民质疑：“为什么每次点错都是卖出不是买入？”不少股民认为，“违规减持不能道歉了之”，亦有股民呼吁“要重罚！否则将来都是误操作。”

套现动机

“如果这些漏洞不及时堵上，不让违法者受到应有的惩罚、付出惨痛的代价，A股市场难以好转。”一位老股民如此感慨。

2023年8月27日，证监会发布减持新规，就进一步规范相关方减持行为作出以下要求：“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。”

据统计，截至8月27日，A股约2466家上市公司受到减持条件影响，占全部A股公司的比例为46.84%。

上述券商人士表示，在大股东减持背后，可以产生巨大套现财富效应。上市公司增发、配股所得资金流入上市公司，而大股东减持则是资金流入个人，是流出股市。这极大地刺激了上市公司股东尽快通过减持变现的动机。

根据东方财富数据，2023年上半年，A股重要股东增持金额合计395.75亿元，重要股东减持金额合计2106.37亿元，上半年重要股东净减持金额为1710.62亿元。2022年全年，A股股东净减持金额为3310.85亿元。

此外，数据显示，从2013年至今，十年间，A股大股东每年均呈现出净流出的情况。尤其近三年以来，大股东减持净流出规模不断创新高。

9月15日，证监会通报我乐家居调查进展时表示，持股5%以上股东是上市公司的重要股东，对公司负有特殊责任，是公司经营发展和治理运行中的“关键少数”。新《证券法》进一步强化对股东减持行为的规范，在买入卖出、信息披露等方面规定有特别义务。

证监会称，希望上市公司大股东、实际控制人和相关高管人员等市场主体要以此案为鉴，时刻保持警醒，深刻吸取教训，忠实履行信义义务，强化诚信契约精神，增强守法合规意识，严格按照《证券法》《公司法》以及相关监管规则要求规范减持股票。

国浩律师事务所金融证券合规业务委员会主任黄江东认为，上述一系列监管信号表明了中央活跃资本市场的决心，同时也能看到证监会关于上市公司相关方减持规定的细化完善，以及对超比例减持、未披露减持、规避限制减持等违规行为的严厉打击态度。

迫在眉睫

连续十年大股东净减持套现离场，上市公司提高合规管理迫在眉睫。

Wind数据显示，自2023年8月28日减持新规发布至今，有超过百家公司发布的公告中明确提及股东提前终止减持计划，或承诺六个月内不减持所持有的公司股票。

谈及减持新规对于上市公司的影响，晨壹投资认为，在充分竞争的市场环境中，上市公司的分化也会体现在股东减持比例上。少数高质量的上市公司并不会因减持削弱投资价值。限制“破发、破净、分红少”的公司减持，虽然短期缓解资金端压力，但如果公司长期价值缺乏吸引力也无法得到流动性支持，影响上市后资源配置，会进一步加剧分化。

从长远来看，一位创投机构人士向记者表示，对于创投机构而言，减持新规的实施意味着机构通过IPO退出会更加困难。

“减持新规主要还是针对控股股东，控股股东影响比较大，也鼓励上市大股东确实要做好主业经营发展。”该人士认为。

上述券商人士表示，对于上市公司而言，应该加强与股东、投资者和监管机构的沟通和协调工作，维护公司和市场的稳定。此外，应该从长远角度考虑公司的发展战略和价值创造能力，提高公司治理水平和运营效率。

黄江东表示，一叶知秋，近日多起违规减持案相继发生，说明目前市场中仍有相当部分上市公司主观上对证券合规的定位存在偏差、合规意识淡薄；客观上合规管理机制不健全、管理能力良莠不齐。面对资本市场的“严刑峻法”、上市公司数量的扩容、监管从严信号的持续释放，提升上市公司合规管理的意义和能力已迫在眉睫。

“对于上市公司而言，更应当专注于事前的风险防范和事中的危机应对，重视合规管理‘治未病’的功能，应当大力建立、完善证券合规管理机制。”黄江东称。

对于上市公司加强合规，黄江东建议，一是从监管上将证券合规管理明确为上市公司的“规定动作”；二是建立自上而下的证券合规组织架构；三是制定完整精确的证券合规规则体系；四是设计有效顺畅的证券合规运行流程；五是定期开展证券合规风险评估与改进。