记者 张晓晖 近日，中国证监会重庆监管局（下称“重庆证监局”）的2023年2号行政处罚决定书，披露了国民技术股份有限公司（300077.SZ，下称“国民技术”）原董事俞鹂内幕交易案的细节。

 2021年4月27日至5月25日，作为内幕信息知情人，俞鹂利用两个证券账户，投入775万元交易国民技术，获利1537万元，被重庆证监局处以没一罚三的处罚：没收俞鹂违法所得15,369,441.16元，并处以46,108,323.48元罚款，合计约6148万元。

重庆证监局对俞鹂的处罚书落款时间是7月13日，信息公开挂证监会网站的时间是7月21日。

这桩市场关切的内幕交易案，究竟是如何发生的？处罚书中，重庆证监局披露了俞鹂内幕交易案的诸多细节，其中涉及证监局的调查和俞鹂本人的申诉，过程值得关注。

内幕信息一：与浦项化学合作

国民技术是一家从事集成电路领域及新能源负极材料领域的公司，也是创业板的第一批上市公司。

简历显示，俞鹂，2015年4月29日起担任国民技术董事，于2023年4月13日辞职；中国国籍，无境外永久居留权；1963年出生，工商管理硕士，高级会计师；曾于北京有色金属研究总院、中国有色金属工业总公司从事财务管理工作，历任中鑫集团公司总经理助理、中国财务公司协会财务部主任、北京利信坤矿业投资有限公司副总经理兼财务总监等。

除了担任国民技术董事，俞鹂还担任台海马努尔核电设备股份有限公司独立董事、明光浩淼安防科技股份有限公司独立董事、中海油安全技术服务有限公司独立董事及重庆新铝时代科技股份有限公司独立董事。

重庆证监局披露的处罚书显示：

2019年12月左右，POSCO CHEMICAL Co.,LTD（下称“浦项化学”）向深圳市斯诺实业发展有限公司（国民技术控股子公司，下称“深圳斯诺”）表达进行业务技术，特别是人造石墨技术交流的想法，并计划春节后到内蒙古斯诺新材料科技有限公司（国民技术控股子公司深圳斯诺之全资子公司，下称“内蒙古斯诺”）现场交流。后疫情暴发，合作交流逐步停止。

2021年2月，浦项化学与国民技术重启合作交流事宜。2月4日，国民技术向浦项化学发出邀请函，协助浦项化学办理入境签证。3月18日，浦项化学一行5人到中国广州，进行14天防疫隔离。

4月2日，浦项化学与国民技术在国民技术总部召开工作会议，浦项化学表达了希望与国民技术开展合作的想法，并讨论确定了浦项化学后续尽调行程和安排。国民技术董事长兼总经理孙迎彤参加了此次会议。

4月3日至10日，浦项化学一行前往内蒙古，进行7天防疫隔离。

4月12日（周一）至21日，浦项化学一行调研内蒙古斯诺工厂技术及生产情况。

4月21日至24日，浦项化学一行调研江西斯诺新能源有限公司工厂技术及生产情况。期间，4月22日，浦项化学向深圳斯诺发送关于下一步业务协商和财务调查行程安排的邮件，初步决定在山东威海召开会议。

4月23日，国民技术召开第四届董事会第二十六次会议，会上，孙迎彤向俞鹂等参会董事提及国民技术与浦项化学商谈合作事宜。

4月26日至27日，浦项化学调研深圳斯诺研发中心技术研发情况。

5月10日，国民技术确定派员到山东威海与浦项化学洽谈业务，并邮件通知浦项化学。

5月20日，国民技术召开公司新一届董事、监事现场见面会。孙迎彤在会上提及浦项化学对深圳斯诺感兴趣，深圳斯诺将与浦项化学开展合作事项，未提及细节和具体方案。  

5月22日至26日，国民技术相关代表与浦项化学项目投资负责人在山东威海洽谈进一步合作事宜，双方确定初步合作意向。

5月29日，国民技术召开总经理办公会议，同意与浦项化学签订《合作意向书》，约定双方在新能源业务上的初步合作意向。

5月31日，国民技术发布《关于公司股票交易异常波动的公告》称，公司与浦项化学签署《意向书》，浦项化学拟通过受让国民技术所持深圳斯诺或其子公司部分股权、或成立合资公司等形式，与国民技术在锂离子电池负极材料业务领域开展合作。

重庆证监局认为，国民技术与浦项化学签署《意向书》，属于重大事项，上述信息在公开之前属于内幕信息，俞鹂作为国民技术时任董事，因现场参加第四届董事会第二十六次会议知悉国民技术筹划与浦项化学合作事项，系内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年4月23日。

内幕信息二：股权激励

第二个内幕信息的认定是股权激励。

重庆证监局披露的处罚书显示：

2021年4月23日，在国民技术第四届董事会第二十六次会议上，孙迎彤向俞鹂等参会董事提及为增强人才竞争力，正在研究股权激励方案。

4月28日，国民技术召开会议，进一步研究股权激励方案。   

5月6日，国民技术召开总经理办公会，其中一个议题是股权激励工作安排。当日下午，国民技术副总经理兼董事会秘书叶艳桃、证券事务代表欧弘妍向深圳市他山企业管理咨询有限公司（下称“他山咨询”）咨询关于股权激励工具、费用测算等事宜。

5月10日，国民技术证券事务部向北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“中伦律所”）咨询关于股权激励事项所需提前准备的律师核查相关文件清单。当日下午，叶艳桃、欧弘妍向他山咨询了解股权激励后续涉及的细节工作。

5月13日，国民技术与他山咨询签订财务顾问协议及保密协议。

5月20日，国民技术召开新一届董事、监事现场见面会，会上孙迎彤提及国民技术为增强人才竞争力，将会实施股权激励。

5月31日，国民技术发布《关于公司股票交易异常波动的公告》，披露了筹划股权激励事项。同日，国民技术与中伦律所签订《2021年股权激励计划法律服务合同》。

重庆证监局认为，股权激励属于国民技术的重大事项，在公开之前属于内幕信息，俞鹂属于内幕信息知情人，知晓该内幕信息的时间，不晚于2021年4月23日。

俞鹂内幕交易细节

俞鹂控制了两个证券账户：何某英账户和方某花账户。

2021年4月27日至5月25日，何某英账户使用手机下单买入国民技术股票，手机号码为13911XXX989、手机IMEI号为867458053XXX485。

2021年4月27日至5月24日，方某花账户使用手机下单买入国民技术股票，手机号码为13911XXX989、手机IMEI号为867458053XXX485。

俞鹂的华为mate20手机的IMEI号为867458053XXX485，内置SIM卡号为13911XXX989，为俞鹂日常工作、生活常用号码，与何某英、方某花账户在内幕信息敏感期内买入国民技术股票的手机信息一致。内幕信息敏感期内，何某英、方某花账户由俞鹂实际控制使用。

在此期间，俞鹂利用何某英账户买入国民技术股票588,800股，利用方某花账户买入国民技术股票516,700股，两个账户合计买入国民技术股票1,105,500股，合计成交金额7,745,597元。

何某英、方某花账户交易国民技术股票的直接资金来源主要是账户卖出中核华原钛白股份有限公司股票资金。何某英、方某花账户内幕信息敏感期内买入国民技术股票全部为手机下单，手机号码为13911XXX989，手机IMEI号为867458053XXX485。何某英、方某花账户在内幕信息公开后将上述1,105,500股国民技术股票全部卖出，合计成交金额23,145,264.24元。上述2个账户累计获利15,369,441.16元。

重庆证监局表示，上述事实，有证券账户资料、交易流水、银行账户资料、询问笔录等证据证明。

申诉与认定

俞鹂不服，提出申诉。

俞鹂认为：一是浦项化学与国民技术合作以及国民技术股权激励2个事项的内幕信息敏感期起算点认定错误。二是俞鹂实际控制何某英及方某花证券账户依据不足，不能达到明显优势的证明标准，不能认定俞鹂以他人名义买卖证券。三是何某英及方某花证券账户交易国民技术与内幕信息无关，证券账户的交易历史及交易情况均未表明该交易利用了国民技术的内幕信息。四是将方某花证券账户的国民技术证券交易违法所得列为俞鹂的违法所得，有失公允。五是对俞鹂处以“没一罚三”的处罚明显过重。六是行政执法直接采用深圳证券交易所（下称“深交所”）交易监管部的计算结果作为涉案账户的获利依据，该计算行为超越深交所职责范围，违反法律规定。综合上述情况，代理人认为俞鹂涉嫌违法事实不存在，证据不能达到支撑行政处罚的优势证据标准，适用法律错误，希望对俞鹂不予行政处罚。

重庆证监局驳回了俞鹂的申诉。

驳回中，重庆证监局强调了一点：俞鹂华为mate20手机的IMEI号为867458053XXX485，内置SIM卡号为13911XXX989，为俞鹂日常工作、生活常用号码，与何某英、方某花账户在内幕信息敏感期内买入国民技术股票的手机信息一致。上述客观证据证明，内幕信息敏感期内何某英、方某花账户交易国民技术股票是由俞鹂决策实施的。据此，认定内幕信息敏感期内，何某英、方某花账户由俞鹂实际控制、使用，并无不当。

上述细节意味着：俞鹂使用的股票交易软件能够记录其手机和SIM卡信息，重庆证监局通过交易软件记录的设备信息，掌握了重要的证据。

目前尚不清楚，俞鹂是否会对重庆证监局的处罚决定提出复议或者法院起诉。

早在2022年12月12日，国民技术就已经公告俞鹂因为涉及内幕交易被立案调查。此后，不断有投资者关注俞鹂内幕交易案。

2022年12月14日，有投资者通过深交所互动易向国民技术提问：“请问董秘，网上流传公司董事长参与内幕交易是否属实？”

国民技术回复称，该信息不属实。公司关注到个别媒体近日发布的文章，引用了所谓“知情人士”代雪峰的爆料。代雪峰因2017年涉嫌职务侵占公司5亿元，于2018年12月被深圳市人民检察院批捕。为逃避法律制裁，其已潜逃至美国多年。公司一直坚持通过法律手段对其予以追索。

2023年2月23日，有投资者提问：“董事俞鹂嫌内幕交易被证监会立案调查，目前调查进展如何？”

国民技术于3月5日回复称，公司还未收到监管部门调查结果的通知。

如今俞鹂内幕交易案的调查结果已出，国民技术尚未公告。2023年7月28日，该公司收盘股价为13.49元，总市值约80亿元。