记者 邹永勤 深圳私募圈又出事儿了？

7月4日，深圳证监局发布公告称，要求深圳市怡和通基金管理有限公司（以下简称“怡和通基金”）有关负责人孙红卫到深圳局接受监管约谈。

公告指出，根据日常监管工作安排，深圳证监局近期对怡和通基金开展了相关核查工作。孙红卫作为相关监管系统中登记报备的公司实际控制人、法定代表人、总经理、执行董事，应履行配合监管的法定义务，并配合有关违规线索的进一步核实和调查取证；并表示，“此前，我局已通过电话、上门督导等多种方式要求你到我局接受监管约谈，但你均未配合，也未提供正当理由。”

为此，深圳证监局按照相关法规以公开通知的形式，要求孙红卫自通知公告之日起的十个工作日内与深圳证监局指定电话联系，进一步确定监管约谈时间及配合提供有关资料的具体要求；并强调称“如你仍拒不配合，我局将依法采取进一步措施”。

去年底已注销

以公开通知的形式要求辖区内某家私募基金公司有关负责人到深圳局接受监管约谈，这对深圳证监局来说，可谓“常规操作”。因为在此前的2020年和2021年，这样的案例便屡有发生，其一般的过程是深圳证监局对某家私募基金公司有关负责人发出监管约谈后，该私募基金公司往往在不久的将来便被中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）注销。

比如深圳前海联合创业投资有限公司（以下简称“前海联合创业”）有关负责人徐志强2020年10月被深圳证监局通知要接受监管约谈，该公司2021年11月便被中基协注销；深圳前海动产投资有限公司（以下简称“前海动产”）2020年11月被深圳证监局“喊话”，2021年3月份即被中基协注销；深圳市乐创财富资本管理有限公司（以下简称“乐创财富”）2021年8月被深圳证监局“喊话”，在2022年10月份被中基协注销。

但这次怡和通基金有点不一样，因为其被深圳证监局“喊话”前已经主动进行了注销。

据中基协网站信息，怡和通基金成立于2015年6月15日，并于当年9月29日在基金业协会进行登记，登记编号为P1023750，算得上是一家老牌私募；其注册和实缴资本为1000万，员工只有3人（其中孙红卫为法定代表人和董事长），旗下产品更是仅有一只——山东建海创科股权投资中心(有限合伙)（以下简称“山东建海”），显示这家老牌私募的发展颇不如人意。2022年10月28日，怡和通基金进行了主动注销，山东建海在注销时亦完成了清算。

实际上，近年来虽然国内私募基金规模稳步增长，但亦有不少私募基金公司或因业绩不佳或因操作违规等种种原因而被市场淘汰（注销）。通联数据Datayes！的统计显示，近一年（去年7月5日至今年7月5日）高达3183家私募基金公司进行了注销，其中主动注销的为993家；而在这993家中，注册地在深圳的有203家，怡和通基金便是当中一员。

但到目前为止，上述203家主动注销的私募基金中，除了怡和通基金外，并无第二家遭遇到深圳证监局的监管约谈通知。而据记者的不完全统计，自2020年10月以来在深圳证监局对相关私募基金公司的“喊话”中均注明原因，比如前海联合创业、前海动产、乐创财富等公司均因存在部分私募基金募集完成后未在基金业协会办理基金备案手续等违规情形或违规线索。但深圳证监局在7月4日向怡和通基金的“喊话”中罕见地并未指出具体原因，只是笼统的说“有关违规线索也需向你进一步核实和调查取证”。

有业内人士向记者爆料称，其实怡和通基金旗下除了山东建海这只产品外，还有其它的产品，“比如在一家第三方平台上，就显示它还有一只名为怡和天润合伙基金（以下简称“怡和天润”）的产品”。

记者循着这个方向，果然在金斧子私募、私募排排网等第三方平台上，发现怡和通基金旗下仍然有怡和天润这只产品在运行中。进一步的信息显示，怡和天润成立于2014年3月，其管理人为怡和通基金，基金类型为自主发行，管理规模0-5亿元。虽然怡和天润成立至今已经持续了9年零4个月，但或许是出于业绩的原因，其净值信息只披露至2016年10月10日，累计收益-36.84%，而同期沪深300指数涨幅为51.91%。

图表1：仍然在运行的怡和天润合伙基金

此外，上述第三方平台均把怡和通基金归属于上海地区而不是深圳，因为怡和通基金的注册地址虽然为广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路，但其办公地址却是在上海市浦东新区民生路1403号906室，并不属于严格意义上的深圳本土私募基金。

那么，为何成立于2015年6月的怡和通基金旗下拥有一只2014年3月的产品？为何基金已经注销逾半年后，怡和天润仍然在运行而未进行清算？相关投资者的合法权益是否得到保障？这些是否就是深圳证监局需要孙红卫配合核实和调查取证的有关违规线索呢？

记者根据孙红卫在注册公司时留下的手机号码，尝试对上述问题进行电话采访。但接电话的男士既不承认也不否认自己是否就是孙红卫本人，只是十分警惕地和记者寒喧了几句，但知道记者的身份和目的后，就立即挂断了电话，此后该电话便一直处于忙线中。

中基协官网信息明确提示，已注销机构不再具有私募基金管理人资格，未经登记任何单位或个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；已注销机构和相关当事人应当根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者合法利益。

孙红卫和山东建海

天眼查平台信息显示，当前孙红卫担任法定代表人的企业多达10家，除了怡和通基金外，其余9家均是山东省的企业。而这9家企业中，较为知名的有烟台名晟投资咨询有限公司（以下简称名晟投资）、烟台市正圆方网络科技有限公司（以下简称正圆方网络）等。

一个值得关注的细节是，怡和通基金是在2022年10月份进行主动注销的，而山东建海在当初注册时定的营业期限是2015年12月至2022年12月，两者时间上相当相近，是否有关联则不得而知。但记者留意到，这个在2022年10月份作为备案产品被清算完毕、而营业期限在2022年12月结束的山东建海，在天眼查平台上仍然处于存续状态，且在7月5日还作了信息更新。

山东建海是有限合伙企业，共有7位合伙人，最重要的分别是怡和通基金（2.5%，执行事务合伙人）、烟台市渤海实业有限公司（以后简称“渤海实业”，37.5%）、山东省财金投资集团有限公司（25%）、烟台市财金发展投资集团有限公司（6.25%）。其中，渤海实业的大股东是烟台市芝罘区世回尧街道上尧居民委员会（96.15%，另有3.85%股权由孙红卫持有），山东省财金投资集团有限公司的控股股东是山东省财政厅，而烟台市财金发展投资集团有限公司的大股东则是烟台市财政局。

而山东建海成立后只进行了两笔投资，分别是参股烟台市国通产业运营管理有限公司（国通产业）8.82%、烟台市渤海电子商务产业发展有限公司（渤海电子）4.91%。

其中，国通产业的控股股东是正大怡和投资发展有限公司（以下简称“正大怡和”，持股91.18%），正大怡和则是怡和通基金的控股股东（100%持股），而孙红卫则曾是正大怡和的控股股东兼法定代表人，虽然现在他表面上已经不持有正大怡和的股份，法定代表人也已更换成李秀明。但从7月4日的公告可知，深圳证监局仍然将孙红卫定义为怡和通基金公司的实际控制人。

渤海电子的控股股东则是烟台市金宝瑞投资有限公司（金宝瑞），持股49.57%，此外渤海实业持股45.52%。而进一步的股权穿透后可发现，孙红卫通过控股正圆方网络和名晟投资，从而最终实现对金宝瑞的控制。