记者 郑晨烨 转向主板递交上市申请仅28天后，农科巨头先正达集团股份有限公司（以下简称：先正达）“光速”过会。

6月16日，上海证券交易所上市审核委员会 2023年第 53 次审议会议召开，审议结果显示，先正达集团股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

根据先正达招股书信息，此次拟发行不超过27.86亿新股，计划募资金额达650亿元。若一切顺利，先正达此次IPO或将成为继2010年中国农业银行股份有限公司（601288.SH）685亿元首发募资后，A股13年来规模最大的IPO。

28天光速过会

早在2021年6月，先正达便官宣拟申请科创板上市，并办理辅导备案登记，当年7月即提交了申请及首份申报材料，随后在2021年至2023年间，又经历了多轮问询与财务资料更新。

但直到今年3月，先正达科创板过会前夕，该公司又公告撤回上市申请，转而寻求登陆主板。

对于放弃科创板上市的原因，先正达在5月18日发布的公告中表示：“作为全球农业科技龙头企业，先正达更适合在全面注册制下的上海证券交易所主板上市，同时将有助于接触到更多元的投资者，也对公司长期价值有利。”

同日，上交所亦在官方微信公众号中发布消息称，全面实行注册制以来，多层次资本市场体系进一步健全，板块定位更加清晰。交易所充分尊重企业对上市板块的自主选择，支持大型农业科技企业上市。先正达集团提交沪市主板上市申请后，交易所将基于前期审核工作，推进相关工作平稳有序进行。

5月19日，上交所发行上市审核官网的项目动态便显示，全球农科巨头先正达集团股份有限公司（以下简称：先正达）申请沪市主板发行上市申请已获得受理，此次发行由中国国际金融股份有限公司和中银国际证券股份有限公司联合保荐。

从6月16日发布的上市委审议公告来看，会议现场问询的主要问题包括，先正达是否具有“大盘蓝筹”特色、符合主板板块定位，以及要求先正达说明其现有治理制度、内部控制是否能够合理保证跨国经营和并购实施的管理风险整体可控及增强境内外多业务板块的协同效应等。

根据先正达招股书披露，该公司的设立要追溯至2019年，主要由瑞士先正达、安道麦及中化集团农业业务组成，彼时中国化工农化有限公司（以下简称：中农化）与麦道农化有限公司签署《中化工（上海）农业科技股份有限公司发起人协议》，约定双方作为发起人共同发起设立中化工（上海）农业科技股份有限公司，2020年1月14日，正式更名为先正达集团股份有限公司。

公司设立后，先正达又在2020年至2021年间经历多次重大资产及债务重组，先后以无偿划转或协议转让的方式受让了中国化工下属 4 家公司的股权和中化集团下属8家公司的股权，其中包括中种集团、北大荒（600598.SH）及安道麦（000553.SZ）等明星农企，并且承接了中国化工集团有限公司于2017年耗费430亿美元巨资收购的瑞士先正达。

记者从招股书中了解到，截至2022年12月31日，先正达共有全资及控股子公司423家，分公司2家，其中仅在母公司报表总资产、收入及净利润占比超5%的重要境外子公司就有14家。

整合了如此庞杂资产的先正达，如何确保跨国经营过程中的内控及治理稳定，的确是值得重点关注的问题。

根据其科创板IPO期间回复问询函公告以及招股书披露，先正达的治理架构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、全球领导团队以及四个业务单元（先正达植保、先正达种子、先正达集团中国和安道麦）组成。

其中，先正达全球领导团队由首席执行官、首席财务官、总法律顾问、首席人力资源官等四个业务单元负责人组成。董事会和全球领导团队为公司制定总体战略方向和目标，并为各业务单元制定与发行人总体战略目标相一致的发展战略。

先正达全球领导团队在公司董事会的授权范围内进一步授权各业务单元行使职权，各业务单元在其授权范围内再进一步向下进行授权并确定相关负责人员的权限级别。

值得注意的是，先正达目前的董事长，系长期在石化系统工作的前国家能源局党组成员、副局长李凡荣，其2022年8月出任中国中化董事长、党组书记，2022年12月至今兼任中化集团董事长。

债务、商誉及并购

根据公开披露信息，先正达此次募资投向，主要包括用于中国境内的尖端农业科技研发、生产资产的扩展、升级和维护以及其他资本支出、扩展现代农业技术服务平台及境内的并购项目。

但记者注意到，实际真正占先正达募资投向的两个“大头”，分别是全球并购项目以及偿还长期债务，这两者拟运用资金之和就达到403亿元，占总募资之比超60%，其中仅偿还债务就需运用195亿元。

从财务情况看，先正达的经营业绩十分健康，公司2022年实现营业收入高达2248.45亿元，同比增长23.71%，归母净利润为78.64亿元，同比增长83.57%，实现经营性现金流137.39亿元，期末现金余额达242.17亿元，且近五年营收、净利均保持高增态势。

大手笔募资，重要投向之一却为还债，这样的运用规划也在网络上引发了不少投资者质疑。

对于募资还债的具体细节，先正达在招股书中披露称：“先正达集团的海外子公司为收购瑞士先正达，使用了向债券持有人发行永续债等融资手段。截至2022年12月31日，发行人通过变更债务条款、以重新安排对外债务融资及自有资金提前赎回的方式逐步降低了上述永续债的存续余额，上述永续债中仅先正达香港投资向Global Chem发行的永续债尚未完全偿还，存续余额约为人民币379亿元。这类永续债的存在稀释了归属先正达集团股东的权益，先正达集团对偿还长期债务项目所规划使用的募集资金将全部用于赎回向Global Chem发行的永续债。”

另外，根据此次主板IPO招股书披露最新财务信息，先正达近三年来债务规模持续攀升，2020年末、2021年末和2022年末，先正达集团负债总额分别为1957.297亿元、2301.4,25亿元、3037.1亿元元。2021年末负债规模较2020年末增加344.128亿元，同比增长17.58%，2022年末负债规模较2021年末增加735.674亿元，同比增长31.97%。

“主要原因为随着业务规模扩大，库存增加、营运资金需求扩张导致流动负债上升。2022年末非流动负债占比上升，主要原因为先正达集团对外长期借款置换部分永续债，导致非流动负债增加。”先正达如是在招股书中归因债务规模扩大一事。

而在非流动负债中，截至2022年12月31日，先正达未来2年至3年内到期的长期借款占比就高达81.71%，金额总计513.49亿元。

不难看出，先正达急需一笔资金来缓解即将面临的偿债压力。

但该公司在招股书中也指出：“2020年公司完成债务重组及债务转移后资产负债率下降至40.58%，低于行业可比上市公司平均水平。2021年至2022年末，先正达集团为赎回和转换部分永续债券对外借款，一定程度上提高了资产负债率，但与境内可比公司均值较为接近，不存显著异常。”

另外，需要注意的是，先正达设立至今的多项大手笔全球并购，带来的还不仅仅只有增长的债务，其当前的商誉规模也较大。

根据公开披露信息，截至2022年12月31日，先正达集团商誉账面价值达1781.59亿元，占总资产的31.09%。其中因收购瑞士先正达（自2019年开始将相关的商誉在先正达植保和先正达种子两个分部中予以拆分）、Adama Solutions（先正达以色列子公司）、中化云龙、荃银高科和其他公司确认的商誉分别为1712.49亿元、48.05亿元、5.31亿元、6.52亿元和9.22亿元。

“先正达集团每年均进行商誉减值测试。尽管报告期内先正达集团未对商誉计提减值，但如果被收购公司未来运营状况未能达到预期，营业收入或者毛利率大幅下滑，先正达集团可能面临商誉减值的风险。”先正达方面称。

按照先正达此次募资运用规划，除了偿还债务外，在650亿元的募资中，还有208亿元将被用于继续全球并购项目。

该公司计划并购目标包括：具有互补产品组合或高质量产能的植物保护公司、具备较强的生产和供应能力的公司、农业设备和精准农业提供商、具有差异化产品和技术的生物制剂公司、全球范围大田作物、蔬菜和花卉的种子商、具有专利性状和种质资源的种子公司、农业技术服务平台及数字化服务商以及具有较大影响力和农户基础的数字化能力和数字化公司。

“先正达集团的策略是通过补强收购以及在核心业务的其他投资持续扩展现有核心业务，同时搜寻新兴的潜在转型领域内的潜在收购的机会，从而可实现提升各领域的研发能力、科技创新能力及配套业务能力。”先正达在招股书中指出。