一、中国企业在境外投资合规管理过程中常见问题与挑战

普华永道于2022年与浙江省商务厅合作策划、调研并撰写了《新形势下外资企业在浙江的机遇与挑战》报告。报告显示，中国“走出去”企业全球业务已经颇具规模并且正在迅速扩张。与单个或有限国家的业务环境相比，全球业务环境中的合规要求更高、更复杂，面临的问题和挑战更多。比如：

二、应对境外投资合规管理的基本步骤

普华永道认为应对境外投资合规管理的挑战从总体上来说一般遵循三步走策略：

-    第一步：剖析当地法律法规

对于任何中国跨国公司而言，拓展海外市场最重要的挑战之一是对当地法律法规的了解程度，尤其是在投资准入、运营阶段的公司治理（如注册资金管理、业务许可证、定期报告申报工作等）、劳务管理、反垄断和反腐败等高风险合规领域的法律法规要求。

-    第二步：构建基于风险的合规管理框架

国内公司进行合规管理的一种常见方法是建立合规部门或职能及制定和合规相关的政策以加强合规管理和监督。在全球业务发展布局的背景下，在合规管理方面，中国公司也应考虑将其合规管理框架纳入整体公司战略和组织结构，以便实现公司整体的战略目标。

-    第三步：加强预防和检测机制

中国公司对合规的被动态度需要改变，例如，只有在违规时才采取纠正措施这种事后应对的管理方式，往往会对企业带来包括财务和声誉在内的各类损失。公司应采取积极主动的方式建立持续的管理预防和检测机制，有效降低对企业经营的各类负面影响。

三、后疫情时代如何应对境外投资合规管理的挑战

从操作层面来看，进行有效的合规管理还需要关注以下六个方面的挑战，分别是：

l 合规政策要求识别，实现合规遵循和运作效率合理平衡

遵循境外当地监管法规要求，履行对境外公司监督管理的义务。一方面，系统识别投资所在国家/地区境外投资的法规政策要求，通过定性和定量的方法分析合规管理执行成本和不合规带来的后果，制定和守住合规管理红线底线，减少因不合规事项导致企业面临巨大政府罚款、勒令停厂、禁止当地市场准入、重大人身伤亡等风险，从而避免经济损失和公司声誉受损等一系列影响。另一方面，企业实现结合自身业务发展和法规政策要求，内嵌相应的合规要求到各流程节点中，尽量减少人工干预和判断的情形，避免合规管理资源的浪费或者对业务效率产生较大的负面影响，实现合理平衡。

l 合理配置合规管理资源，确保合法合规经营

全球各国家/地区的法规政策要求迥异，针对不同业务领域的管控力度也大相径庭。中国企业在投资建设、运营发展、退出阶段，都应建立正式的合规管理组织架构。例如在总部和境外公司设置合规管理职能部门/岗位，统筹梳理各合规领域上的合规义务(特别是外部监管法规红线底线要求)并嵌入业务流程。通过统一管控界面的设计，高效地分配合规管理资源。

潜在挑战

-    建设阶段：难以配置足够的专职合规管理人员，面临当地国家复杂的合规管理环境，合规风险管理资源难以满足管理需要；

-    运营阶段：难以有效分配不同国家地区的合规管理资源，以应对不同国家迥异的法规政策要求，实现常态化的合规管理机制是很多境外经营公司面临的挑战；

-    退出阶段：难以配置退出经验丰富的合规管理资源，以识别企业在不同国家退出阶段的合规要求，包括申请手续、资金汇回、持续报告、信息维护等合规责任。

应对建议

为缓解合规管理资源与合规环境、投资项目阶段不匹配的矛盾，考虑：

-    根据不同国家的公司业务经营范围、投资项目阶段，分析适用的合规管理要求，从法规要求、监管松紧程度、公司现有管控情况、投资阶段等角度出发，识别对公司日常经营活动可能造成重大影响的合规风险，识别公司可能“不好管”的领域，针对以上领域投入更多的合规管理资源；

-    持续审视合规管理工作并提出整改建议，将建议嵌入到公司合规管理体系中，以流程为主线，以岗位为落点，对合规管理的漏洞的“防患于未然”，确保公司日常经营的合法合规。

l 设立合规事件的应对预案和评估机制，提前防范和积极应对

在梳理企业合规义务后，针对潜在危害严重较大的合规事件，总部与境外公司应提前制定详尽的应对预案。应对预案的主要内容包括：设立或调整与合规风险应对相关的机构、人员，补充经费或风险准备金等。合规管理职能部门/岗位定期评估应对预案是否符合当前的组织发展阶段和环境变化要求，适时作出调整和更新。

l 建设合规持续监控机制，开展合规专项检查工作

集团总部借助公司法务或第三方专业机构对不同国家的现行法规政策进行解读，作为合规管理的重要提示，引导境外公司梳理当地合规要点，形成以总部牵头的对境外公司常态化合规专项检查工作，实现合规管理的持续监控。

l 宣导合规管理文化，提升合规意识能动性

通过培育良好的合规文化，形成“守法守规、居安思危、思则有备、有备无患、的合规管理意识，是提升境外投资企业合规管控能力和水平的重要举措。

l 积极推进合规管理数字化落地，构建合规管理新路径

大多数中大型企业借助大数据、人工智能、云计算等新技术，已具备信息化建设的基础能力，初步完成财务、OA（办公自动化）、人力等系统建设，实现业务操作数字化。但是境外企业实现跨国、跨部门、跨流程的数字化管控，还需要聚焦境外当地不同的监管合规政策、数据安全要求和境外公司核心业务发展情况，深挖关键业务环节的数据价值，贯穿总部与境外公司的业务信息，构建合规管理新路径。

四、全球合规管理实践分享

以某国内大型上市制造业及其境外公司为例，本文总结了以下几项值得参考的管理实践：

-    协同建立合规政策要求识别机制，将合规要求内化于业务流程，明确相关方合规管理职责

集团总部协同境外公司建立合规要求识别机制，明确以经营实体为单位的各业务领域合规要求收集和解读责任人，集团总部制定规范的合规要求收集解读方法，推进境外公司及时、准确地将合规要求内化于日常业务操作流程中，压实相关业务职责人员管理要求。

-    结合境外公司投资运营情况、业务产品特定的境外政策要求，合理分配合规管理资源

集团总部结合境外公司不同的投资运营阶段（准入筹备、建设运营、项目退出）以及所在国家、地区不同的法律法规要求、行政执法力度等，指导境外公司建立符合其经营情况和发展规划的合规管理组织。

境外公司设置内部由上而下的合规管理和业务管理职责管控面板，不定期向集团总部汇报合规管理和经营达成情况。

中国事业部根据境外业务线条对应的合规要求出发[如不同的业务产品对应的进出口，健康、安全与环境一体化（EHS）合规要求]，派驻丰富合规经验的工作人员至境外公司，规范指导境外公司业务流程的合规性。

-    通过建立合规事件防范和应对设计，减少重大重要合规问题发生可能性

集团总部协同境外公司，结合业务发展情况和境外合规政策要求，制定事前应对预案，有效识别合规隐患、科学了解可能发生的突发事件及其发生机理，使突发事件应对处置的各个环节有章可循。

-    建立常态化合规持续监控机制，集团总部与境外公司定期开展合规有效性评估和专项检查工作

集团总部、境外公司定期分别开展合规管理体系有效性评估和业务合规专项检查工作，针对重大或反复出现的合规问题，深入查找根源，完善相关管理制度，强化过程管控。

-    通过同行业和内部违规案例分析，形成自上而下的合规宣导文化氛围

集团总部、境外公司结合高级管理层和业务相关方、合规管理人员的各自管理角色职责及其合规管理要求，强调推动管理层带头、全员参与的合规文化体系，营造崇尚合规、践行合规、捍卫合规的文化氛围，将合规管理可持续性融入组织文化、行为意识当中；

集团总部牵头境外公司梳理过往内外部审计记录、当地违规事件，形成以合规事件影响程度为导向，贯穿合规义务识别、评估、应对、跟踪、结案的违规案例库，提示集团总部、中国事业部和境外公司相关方有关违规事项将面临的行政处罚、吊销经营牌照等影响后果。

-    结合境外公司业务特色，利用合规数字化管理工具系统，提升业务合规管理能力

在合规数字化方面，以合同管理为例，集团总部通过制定全球通用的合同基础条款模板，并导入合同管理系统。集团总部与境外公司（工厂或销售公司）发生订单需求时，境外业务人员结合当地有关合同基本条款的法律法规要求和实际业务需求，发起合同基本条款修改申请。申请提交后，全球合同管理系统同步推送至集团和境外公司法务进行审核，以确保签订的合同协议满足集团和境外公司所在国家或地区的双方法律法规要求，减少签订双方的行政处罚影响。

五、结语

适逢2023年是“一带一路”倡议提出10周年，企业在境外投资过程中，中国“走出去”企业应该积极响应“一带一路”政策的号召，围绕合规政策要求识别、合规管理资源配置、合规防范和积极应对设计、合规持续监控建设、合规文化意识提升和合规管理数字化落地等六个重点领域切实提升合规软实力，建设符合企业管理实际的新时代合规管理体系，才能在日益激烈的全球竞争中脱颖而出，稳健经营，成功迈向全球化合规经营之旅。

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