经济观察报 记者 王雅洁 此刻距离国务院国资委印发最新的《中央企业债券发行管理办法》（以下简称《办法》），已经过去一周的时间。

对于各大央企来说，企业债券是市场化的融资手段，继债券发行方式在2020年由审核制全面转为注册制后，《办法》也赋予中央企业债券发行的决定权，废弃了原有“逐笔审批”机制，全面树立了市场化的债券发行机制。

阳光时代律师事务所合伙人朱昌明认为，该《办法》对于中国债券市场发展和央企债券融资具有里程碑的意义。

根据国资委的最新要求，《办法》对各环节的风险防范工作提出了系统要求，包括年度债券发行计划制定及审核、重点风险企业管控、永续债管控、境外债券融资管理、信息披露、募集资金使用、债券在线监测、兑付风险管理、重大信息报告、违规责任追究等方面。

窗口

此次《办法》的出台，抓住了债券发行的窗口。

相关国资人士认为，《办法》的出台，有利于中央企业用好债券市场深化改革、高质量发展机遇，为建设现代化产业体系、实现高水平科技自立自强提供资金支持，保障国家重大工程、重点项目建设和实体经济发展。

之所以选择在此时推出《办法》，朱昌明分析表示，2023年国资委将央企经营指标体系优化调整为“一利五率”，提出“一增一稳四提升”的整体经营目标，其中：“稳定资产负债率”有利于央企合理融资筹集投资资金，“提升净资产收益率”有利于提高投资回报率，“提升营业现金比率”有利于降低资金风险。上述指标调整凸显国资委引导央企“统筹发展和安全、处理好经济增长和防范风险的关系”的导向，而《办法》此时出台也是配合上述导向，从债券融资方面提出高质量发展与防范债务风险的具体要求。例如，要求投资项目回报率一般应当高于资金成本，严禁过度融资形成资金无效淤积，严禁资金空转、脱实向虚，严禁挪用资金、违规套利。

在具体要求上，下一步，为健全中央企业债券发行管理体系，提高债券发行审批效率，加强债券全流程管控，有效防范债券违约风险，利用债券融资推动国有资本和国有企业做强做优做大，国务院国资委将重点在完善工作体系、优化审批程序、强化过程管理、加强风险防控等方面发力。

朱昌明表示，《办法》高度重视债券发行风险的防范，提出了很多很好的防范举措，并且承接2022年十月一日生效的《中央企业合规管理办法》，推动中央企业将合规管理与债券管理深度融合，保障《办法》规定的各项举措能落地见效。

从合规管理的来看，《办法》要求建立健全债券发行管理制度，坚持债券全流程管控，要求加强制度建设、债券发行计划制定、债券发行事前审核、存量债券动态监测、债券兑付安排等全过程管理，这就需要完善企业合规体系与运行机制，将合规义务、合规要求嵌入企业债券发行管理制度，不断健全债券发行合规风险识别清单、岗位合规职责清单、业务流程管控清单，推动合规管理与债券管理深度融合。

朱昌明说：“《办法》规定的合规义务要内化为企业的规章制度。《办法》是国资委为履行出资人职责而制定的文件，与证券监管机构或行政机构出台的规范性文件不同，中央企业应按照《中央企业合规管理办法》的要求，将其内化为企业的规章制度，才是真正的贯彻落实，这也是企业合规管理的前提。”

风险

朱昌明认为，债务融资本身是一把双刃剑，央企在用好用足债券融资工具的同时，也不能忽视债务融资所带来的风险，尤其是债券违约风险。

实际上，由于债务融资的杠杆效应，其在放大收益的同时也放大了亏损，如果企业投资经营决策失误或种种原因不能收回资金来偿还本息,企业就将面临巨大的财务危机。

对此，《办法》已有应对之策。在建立合规风险识别预警与处置机制方面，国资委明确要求企业应建立合规风险识别评估预警应对机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施。

朱昌明表示，《办法》全面引入合规管理的精神，要求中央企业建立风险识别预警与处置机制，这也是守牢不发生系统性风险底线的关键。根据《办法》，中央企业要健全风险识别机制，做到早识别、早预警、早处置。出现可能影响债券本息兑付的事项时，中央企业应当在债券到期日7日前将相关情况及应急预案书面报告国资委。中央企业要稳妥处置违约风险，对确有兑付困难的企业，要提前与债券持有人沟通确定处置方案，通过债券展期、置换、现金要约收购、借助央企信用保障基金支持等方式主动化解风险。

事实上，在此前的央企债券管理办法当中，也对相应的风险预警提出过针对性举措，不过，对比来看，2008年印发的《中央企业债券发行管理暂行办法》已经不能适应新发展阶段的要求。

朱昌明说：“首先，原《暂行办法》仅仅规范中央企业发行企业债券、公司债券等中长期债券的行为，未涵盖众多创新的债券品种，也不涉及境外债券发行。”

而最新出台的《办法》覆盖面更广，将央企及其各级子企业在境内外债券市场发行的包括非金融企业债务融资工具、金融债在内的全部公司信用类债券一网打尽，实现对中央企业各层级、境内外发行各类债券品种的全覆盖管理。

朱昌明还表示，其次，原《暂行办法》依然按照“管企业”的原则来管理中央企业债券发行工作，已经不能适应国资委以管资本为主转变国资监管职能的要求，也不利于推动中央企业真正按照市场化机制运行。因此，《办法》坚持分级分类管理，其实是国资委从管企业到管资本的重大转变，央企债券发行从国资委“逐笔审批”转变为中央企业集团公司在国资委批准的年度债券发行计划范围内自行确定，压实了中央企业债券发行管理的主体责任，大大提高了债券发行效率和企业运营效率。

里程碑

在朱昌明看来，该《办法》对于中国债券市场发展和央企债券融资，具有里程碑的意义。

他认为，《办法》进一步明确了国资委的“管资本”监管职责以及中央企业“资本运营”的主体职责，国资委以管资本为主管控中央企业整体资产负债水平和集团公司债券发行计划，中央企业是债券发行管理的责任主体并负责建立本企业债券发行管理制度并组织实施，《办法》对于完善国有资本授权经营体制具有里程碑的意义。

同时，《办法》是在国企改革深化提升背景下出台的一份文件，知微见著，《办法》摒弃了过往“管企业”的债券发行管理方式，而是在国有资本授权经营体制下，对央企债券发行管理进行了大幅度优化，理顺出资人与被出资企业之间的监管边界，将各项债券发行相关权责事项进行了科学划分，充分尊重中央企业的独立市场主体地位，维护其独立自主经营权，推动央企按照市场化机制运营。

朱昌明还表示，“管资本”的重点就在于管好资本布局、规范资本运作和维护资本安全，这在《办法》中得到充分体现。

在规范资本运作方面，根据《办法》，国资委要依法建立健全中央企业债券发行监管体系，审核批准中央企业集团公司年度债券发行计划，推动中央企业强化债券全流程管控，有效防范债券违约风险。

在维护资本安全方面，国资委在审核批准中央企业集团公司年度债券发行计划时，严格管控资产负债率超过警戒线、持续经营亏损、经营活动现金净流量为负数的中央企业债券发行额度；在中央企业债券发行实施过程中，国资委将对中央企业债券发行管理情况实施监督评估，对中央企业发生违规行为并造成国有资产损失或其他严重不良后果的，国资委将按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）等有关规定，追究相关责任人员的责任。

朱昌明认为，《办法》还有一个亮点是，明确了中央企业是债券发行管理的责任主体。

他说：“债券融资是中央企业重要的资本运营手段，《办法》为中央企业充分松绑，使其能够更好地利用债券市场注册制改革的机遇，及时抓住债券发行机会，同时各种创新债券产品也为中央企业资本运营提供了更加便捷、更加多元的选择，中央企业要服务国家战略、增强核心功能，无论是科技创新还是碳中和碳达峰、乡村振兴，乃至盘活国有资产，都可以结合主业实业发展来制定债券发行计划、选择合适债券品种，逐步形成最优债券融资结构，更好地发挥国有经济主导作用和战略支撑作用。”