记者 蔡越坤 洪小棠 4月中旬以来，一重要政策风向变化，扰动私募基金行业一池春水。

4月13日，从各大托管机构获悉，近日基金业协会针对固收私募产品的备案口径在投资集中度、产品开放日、投资范围、投资于城投债比例等多方面提出要求。

私募登记备案新规即将实施，监管方面就固收私募产品备案提出要求，引起业内人士的关注和讨论。

多位受访的私募人士表示，近些年，债券发行、投资领域出现很多不规范操作的情况；而且，2022年底以来，债券市场行情出现大幅波动，固收类产品逐渐暴露风险，也影响了私募固收产品的安全运作。监管对于私募固收产品的规范，主要目的是防范私募领域出现大规模信用风险。

固收类私募备案新要求

根据多家托管方总结的近期私募备案产品时的监管要求，主要有以下几个方面：

第一，投资集中度限制。基金合同中的投资范围包括固收的私募产品，在投资限制中需要对投资集中度做出限制，持有单只债券的比例不超过基金规模的 25%；

第二，产品开放日限制。投资债券的私募产品，开放日设置最多是每月开放一天进行申购赎回；

第三，强调投资范围和产品实际情况相匹配。基金合同中的投资范围包括“债券”的，但产品类型选择“混合类”或者其他的，协会会根据管理人的历史情况判断本产品是否实质上是“固收类”产品；

第四，优先处理历史存量固收产品。即使产品满足以上的备案口径，如果管理人的存量固收产品，持有大量风险债券的，要求管理人先将历史存量产品处理完毕，将产品风险规模降低之后，才可以备案新的固收类产品。

第五，从事结构化发债、投资高收益债的产品需审慎备案。

第六，存量私募产品投资于城投债的，且自然人投资者超过30人或者自然人投资者的出资比例超过基金实缴出资50%以上的，要求管理人先降低此类产品的数量，然后才可以备案新产品。

对托管机构的相应要求

对于固收类私募产品，监管方面对托管机构也提出了要求。

第一、对于引入固收类私募基金需要进行审慎判断；第二、对于固收类私募产品的合同，托管人需要按照上述七点备案口径出具合同，以免出现托管人按照一般的合同要求为固收类产品出具基金合同，正式备案却被退回修改的情况；第三、对于部分先按照“权益类”或“混合类”产品进行备案，再通过补充协议修改成“固收类”的情况，托管人要予以拒绝；第四、对存量固收类产品签署展期补充协议时，需要按照备案口径对合同进行调整。

此外，在一些具体细则方面亦提出了要求。如私募产品的开放日申赎安排上，基金合同中需要明确约定产品的固定开放日安排，不能出现“固定开放日以管理人公告为准”这种模糊表述。在私募产品投资顾问的设置上，私募产品不得通过设置投资顾问的形式，变向提供通道服务。

同时，禁止托管机构配合私募基金管理人对私募产品的管理费和业绩报酬进行回拨回调，变相调节基金收益安排。禁止给同一个产品的不同投资者做管理费和业绩报酬的差异化安排，合同中明确约定了份额分类的除外。

在私募管理人分道制安排（备案白名单）上，托管人应拒绝帮助管理人备案“壳产品”，协会后续会出具相关规则，清理1000万以下的私募存量产品。

同时，协会对于备案白名单的管理人的产品抽查比例不断上升，对于不满足要求的管理人会移出白名单，且不得再次申请。严禁出现私募产品刚刚成立，托管机构出具到账通知书后就迅速赎回的先行，协会对于此类产品一经发现，会立即注销该产品的备案资格。

在产品嵌套问题上，对于私募产品多层嵌套问题（三层以上的），协会在备案时会询问嵌套的合理性，并于近期出台相关规则。

对于管理人通过自有资金为产品保壳问题，仅由管理人自身的几万元资金用以保壳的小规模私募产品，协会一经发现，会立即要求管理人对产品进行清算。

不规范投资等陆续“清退”

2023年一季度，固收私募类产品数量明显增多，而债券市场信用风险暴露之下，这类产品尚且缺少相关监管法规制度。此次备案要求风向变化，在北京一位头部私募机构总经理看来，有着一定的背景因素。第一，2022年底以来，债券出现大规模波动，影响了私募固收产品的安全运作；第二，债券领域在发行、投资等环节出现了一些不规范的操作，监管对于备案的要求，有利于私募行业更加规范发展。

“而且监管要求对于私募行业的针对性很强，也从侧面反映出私募在投资债券时出现的一些不规范问题。”该人士表示。

另外一位沪上私募人士向记者表示，此次监管对于固收私募产品备案时投资于城投债的比例做出了详细要求，也是为了清退个别通过私募等一些较为隐蔽的方式持续给城投机构融资的不规范行为。此外，包括此前一些私募产品存在多层嵌套、通道等问题也将慢慢被清退。

“城投债占债券领域比例很高，所以城投债也是私募机构重点投资领域。而个别私募存在投资城投债时，有体外返费等利益输送等不规范行为。这或许也是监管规范固收私募产品的备案的原因之一。监管有序地将市场一些不规范行为出清，从长远看，有利于私募行业的有序健康发展。”该人士表示。

2月24日，中国证券投资基金业协会发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引。其中要求，对于对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求；明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作等。

上述北京头部私募机构总经理也表示，今年以来，监管对于私募行业以整顿规范为主。从长远看，私募行业发展将会更加良性有序。