记者 田国宝 3月下旬，福建省高院下发（2022）闽民终1308号二审判决书，厦门象屿物流集团有限责任公司与华泰重工（南通）有限公司等公司及个人持续五年之久的委托合同纠纷案件暂告一段落。

该案缘起2014年3月象屿物流与华泰重工签订的H0022和H0024等散货船出口代理协议。在两艘散货船建造过程中，象屿物流与华泰重工发生上百笔资金往来，其中部分被法院明确认定“名为造船垫款，实为借款”。

2018年1月，象屿物流以确认相关债权为由，将华泰重工诉至厦门海事法院。根据法院对H0024船案件判定，象屿物流对华泰重工享有船舶垫款1024.9万元本金及利息、船舶预付款675.6万美元、本金500万元借款等到期债权。

厦门象屿的财报也对H0022和H0024的委托代理合同纠纷进行披露，H0024号船涉案资金合计6806万元；已经完成案件审理、但还未正式宣判的H0022船案件，涉案资金8161万元。

五年时间，该案经历了一审、发回重审、再审和二审，其中最引人瞩目的是部分涉案资金的定性，到底是造船过程中象屿物流为华泰重工垫付的资金，还是造船业务包装下的倒贷资金。

倒贷又称过桥贷，是企业向银行借新还旧过程中由第三方提供的短期借款，以便让企业顺利偿还原有借款获得新贷款。这类贷款业务虽然利润较高，但因为风险较大，很少有企业涉足。

对于象屿物流与华泰重工等公司之间的资金纠纷，以及对相关公司发放贷款及倒贷相关事宜，向厦门象屿（600057.SH）发送了采访提纲，截稿前，暂时没有得到回复。

倒贷疑云

厦门海事法院再审判决书显示，象屿物流对华泰重工主张的债权中，有一笔2016年3月18日发生的H0024船垫付款500万元，法院最终认定是华泰重工因资金周转需要向象屿物流借贷产生。

法院之所以将船舶垫付款认定为借款，是因为象屿物流与华泰重工相关工作人员一系列往来邮件，这些邮件经过南通市南通公证处公证，并最终被厦门海事法院采纳为案件证据。

邮件往来信息显示，2016年3月14日，象屿物流船舶贸易事业部郭建平发给华泰重工财务陈珊珊的“H0022-2015027象屿付款佣金申请Interlink22520美元”邮件提到，华泰重工延期偿还象屿物流2000万元借款，并向象屿物流新申请3000万元借款。

邮件中提到的延期还款的2000万元，系2016年1月底，华泰重工向象屿物流提供的借款，双方约定于2016年3月底偿还。根据延期申请，这笔2000万元的借款计划与3000万元新增借款一同于2016年4月底偿还。

邮件中明确称3000万元为借款，但是象屿物流要求华泰重工提供包括“今年交船和预计交船情况“等相关资料，并要求华泰重工将“620万元+3000万元=3620万元”申请书和承诺书的模板做成造船垫款，垫款利率参照代理协议约定的7%。

2016年3月18日，象屿物流以H0022设备垫款名义转账给华泰重工2500万元，以H0024设备垫款名义支付给华泰重工500万元，合计3000万元。其中500万元即再审判决书中认定的借款。

除上述2000万元和3000万元被邮件确认为借款外，上述邮件中提到的620万元同样为借款。2016年2月2日，象屿物流郭建平发给华泰财务赵志勇和陈姗姗的《华泰倒贷材料》邮件中提到，华泰重工计划向象屿物流借款620万元。

象屿物流在邮件中通知华泰重工，620万元借款将按照代理协议中双方约定的7%垫款利率计息，并于2016年3月31日前归还本息，否则将按照日息千分之一计算罚息。

这份邮件还提到另外一笔1380万元的借款。2016年1月28日象屿物流发给华泰重工的邮件显示，已批复同意1380万元借款，要求华泰重工“务必2016年3月底之前回款”。在2月2日的邮件中，象屿物流要求华泰重工将1380万元借款的相关申请/承诺函等原件，寄给象屿物流。申请函主要是华泰重工向象屿物流申请“38500吨散货船项目委托付款事宜”，包括本期完成工作量、累计完成工程量、本次申请用款用途等相关内容；承诺函主要承诺该笔资金的还款期限以及逾期罚金等事项。

虽然邮件中明确1380万元为借款，但象屿物流要求华泰重工将相关款项支付给前一日邮件中罗列的供应商，并向象屿物流提供付款凭证。后续，华泰重工支付给供应商后，供应商又将资金返还给华泰重工。

通过邮件信息看，涉及的借款金额达到7000万元，而且大部分被列为倒贷借款，这些借款利率均为7%，期限均在两个月左右。

资金性质

象屿物流和华泰重工的纠纷还要从造船说起。

2014年3月，华泰重工与买方Marine Capital Corporation签订了H0022号和H0024号两份造船合同；2014年4月8日，华泰重工与象屿物流分别签订了两份散货船出口代理协议。

根据《3850DWT散货船出口代理协议》约定，华泰重工委托象屿物流代理两艘船的出口相关事宜，并代行部分卖方权利。这份合同详细约定了象屿物流的权利义务，包括：

第一，在出口合同有效期内，负责向买方开立预付款还款保函，以及出口合同和进口设备采购合同项下的收付款等商务工作，银行保函费用按季度保函金额的0.9%向华泰重工收取。

第二，象屿享有直接向买方收取首期出口合同项下进度款的权利，华泰重工无权向买方直接收取出口合同项下的进度款。

第三，根据华泰重工书面指示支付非进口设备用款，如船检费、设计费、佣金和其他费用等，华泰重工承担相应的银行费用。

第四，按照约定为华泰重工垫付进口设备及国内配套材料、设备的采购款项。

第五，未经华泰重工同意，象屿物流不得自行对外与买方就出口合同条款及履行做任何承诺，不得自行与买方对出口合同及附件做任何修改、变更、补充。

从中不难看出，在华泰重工为买方建造散货船的过程中，象屿物流有为华泰重工采购材料、设备垫付款项的义务，但提供借款并不在合同约定范围内。

象屿物流对华泰重工主张享有的1524.9万元船舶垫付款的性质，也在庭审中成为控辩双方争议的焦点。

最终，因为有采购合同、付款申请及银行水单、华泰重工向供应商转账凭证等证据，1524.9万元中的1024.9万元被法院认定为垫付款，500万元被认定为借款。

这些定性资金性质的证据，正是华泰重工向象屿物流借款中被要求提供的材料。

判决书显示，H0022号船于2018年4月签订交付接收协议；而H0024号船在2017年4月取消建造。

2019年12月20日，因为案外第三方个人和公司申请，如皋市法院裁定华泰重工破产清算，目前由破产管理人参与相关案件庭审。华泰重工破产清算案中，象屿物流向法院申报了相关债权。

华泰重工破产清算审计报告显示，象屿物流对华泰重工主张的675.6万美元预付款，在H0024号船取消建造后，其中200万美元作为报酬支付给华泰重工，剩余475.6万美元用来抵扣H0022号船的尾款，但象屿依然主张675.6万美元需由华泰重工偿还。

并非个例

象屿物流与华泰重工以造船垫款名义倒贷的情况并非个例。查询象屿集团历年涉案判断书发现，厦门象屿旗下兴大贸易与山煤国际仓储合同纠纷案争议的仓储费用资金，最终被法院全部认定为借款。

象屿物流与中庚国际关于铁矿粉委托代理合同纠纷案件中，法院裁定象屿物流为中庚国际垫付的677.3万元为垫付款，但在庭审过程中，中庚国际一直主张这笔资金为以委托代理进口包装成的借款。

象屿物流和兴大贸易均为上市公司厦门象屿子公司，大股东为厦门国资企业象屿集团，象屿集团业务涉及大宗商品采购供应及综合物流服务、商品销售、房产销售和类金融等业务，2022年前三季度营收高达4072亿元。

虽然营收较高，但同期象屿集团的归母净利润仅为12.5亿元，销售毛利率为3.1%，销售净利润率不足1%。从2013年至2021年，其资本投资回报率均没有超过3%，2022年前三季度只有0.81%。

上市公司厦门象屿也面临相似情况，2022年前三季度销售毛利率为2.3%，销售净利润率为0.78%。

作为地方国企，象屿集团一直保持着较低的融资成本，厦门象屿没有公开综合融资成本，但从发债层面来看，长债的年利率低于5%，短债利率低于3%；今年3月发行的5亿元公司债利率为3.98%，10亿元短债利率为2.5%。

与主营业务较低的利润率相比，象屿物流为华泰重工提供短期借款7%的利率，存在更高的投入回报空间。即便按照3个月还款周期来计算，这种短期借款获得的收益率也远远大于象屿的毛利率。

判决书显示，洋浦日智与兴大贸易委托指定采购煤炭名义下借款，相关资金占用费用成本折算成年化超过9.7%，代理手续费折算成年化也达到6%，两者合计接近16%；象屿物流与中庚国际之间代理手续费是0.3%，垫款成本折算成年化为7.4%。