记者 老盈盈 3月24日，香港交易所宣布将在《主板上市规则》新增特专科技公司一个章节（以下简称“18C”），进一步扩大香港的上市框架，并于3月31日起实施，有意根据新章节上市的公司由该日起可提交正式申请。

2022年10月19日，港交所曾就有关特专科技公司上市制度发出《咨询文件》，就此征询公众意见。澳洲会计师公会大中华区分会会长吕志宏在咨询阶段，曾建议降低估值和优化研发开支比例，该两项建议均已落实在新规当中。

相较于此前的《咨询文件》的建议，新规中降低了已商业化公司和未商业化公司最低市值要求以及对未商业化公司的研发开支比例的门槛，提升了对独立定价投资者界定的弹性。

“市值降幅在合理范围，符合之前的市场预期。”吕志宏对记者说。

安永华南区科技、媒体和电信业审计服务主管合伙人曾文元表示，18C市值要求虽然降低了，但依然不是一般性企业都可以随便上市，基本是独角兽以上的级别才行。因此他预测，18C推出以后上市的企业数量不会呈现爆发式的增长。

新规作了哪些修订

港交所称在此次咨询过程中共收到90份来自广泛界别的非重复回应意见，回应人士包括投资公司、专业机构、潜在上市申请人、企业融资公司及个别人士。咨询结束后，港交所就《咨询文件》中的建议作出了若干修订。

在《咨询文件》中，争议较大是对最低市值门槛的要求。回应人士认为制度原意本为吸引更多特专科技公司在香港上市，门槛过高或有违原意。因此在新规中，港交所对于已商业化公司最低市值要求，将建议的 80亿港元降低到60亿港元；对于未商业化的公司，将最低市值要求从 150 亿港元降低至100 亿港元。

18C对特专科技公司的定义为主要从事应用于特专科技行业可接纳领域内的科学或技术的产品及服务（特专科技产品）的研发，以及其商业化或销售的公司，具体包括新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术。

已商业化公司指于经审计的最近一个会计年度的收益至少达2.5亿港元（商业化收益门槛）的特专科技公司；未商业化公司指于上市时未达到商业化收益门槛的特专科技公司。

记者在咨询总结文件中了解到，在咨询建议中，大部分回应人士认为过高的门槛将筛除太多公司，剩下能符合资格循此机制上市的公司不多。而有关的上市公司数量必须充足，才能形成群聚效应，吸引投资者前来投资并维持他们的参与热度，从而建立投资生态圈，令特专科技机制成功发展。

多名回应人士强调，过高门槛也会给申请人造成压力，推使他们夸大估值以满足上市要求，令这些公司的投资者面临更大的估值过高风险，此外估值高并不代表质素高，公司的估值或受众多宏观经济因素影响，包括地缘政治及经济状况，以及市场气氛及对特定行业的信心，与公司质素未必有关。由于特专科技公司的价值本身较难估量，因此其市值较其他行业公司更波动不稳。

除了最低市值要求外，记者还注意到“研发开支比例”一项也较《咨询文件》有变化。基于处于早期商业化阶段的未商业化公司有可能达不到研发开支比例最少占 50%的要求，港交所也降低了对未商业化公司研发开支比例的门槛，修订后的要求为“经审计的最近一个会计年度的收益至少达 1.5 亿港元 但少于2.5 亿港元的未商业化公司研发开支比例最少占30%”。

吕志宏认为，降低市值和研发开支门槛，令到更多企业符合18C的要求，增加包容性，有利吸引更多这些有潜质的公司来港上市，尤其是吸纳内地科创企业可以考虑在香港上市集资。

对于资深独立投资者的界定，港交所也做出了修改。在《咨询文件》中，有回应人士认为两名领航资深独立投资者持有相当于上市申请人已发行股本 5%或以上的股份或可换股证券这条要求对许多申请人来说难以实现。

修订后的基准要求包括一组两至五名的资深独立投资者在上市申请当日及上市申请前 12 个月期间，一直合共持有相等于申请人已发行股本 10% 或以上的股份或可换股证券等等。

吕志宏表示，资深独立投资者由2名增加至5名，有助容纳更多的资深投资者参与，提升上市后的企业管治，增加监管方面的深度和阔度。

“还有现在没有限定至少两名独立投资人各自持有已发行股份的5%，是一个合并10%或各自持有3%的要求，还提供了以出资金额为要求的选项，对企业寻找投资人的时候更有弹性。”安永华南区科技、媒体和电信业审计服务主管合伙人曾文元对记者表示。

18C的市场影响

在曾文元看来，18C最值得关注的是未商业化的企业，因为这些企业过往没有渠道上市。2018年4月，港交所在《主板上市规则》中新增了第18A章—《生物科技公司》，允许未有收入、未有利润的生物科技公司在港股IPO上市融资。

“18A提供了渠道让生物医药企业上市，但是一些科技企业还没有这样的机会。他们的投资期比较长，商业化也并不是短期可以实现的。”曾文元称。

哪些潜在企业可能会借新规申请上市？曾文元表示有几个行业可能性比较大，例如自动驾驶，这个行业投入相对比较大，市值也会比较高。此外，人工智能、机器人行业、SaaS云端服务行业也是有可能的。

3月24日，港交所上市主管伍洁旋在新闻发布会上表示，港交所已经跟很多潜在的上市公司和保荐人以及市场专业人士就新规的商业可行性进行了非常多的讨论，有非常多的公司表达了对18c的兴趣，希望在新规实施几个月后能列出首批申请上市的公司。

公开数据显示，2018-2022年通过“18A”条款赴港IPO的生物药企分别达5家、9家、14家、20家和8家，上述总共56家生物药企，在港股市场IPO累计募资达约1163亿港元。有分析指出香港已成为亚洲第一、世界第二的生物科技公司上市地。

那么，18C推出后，香港是否会复制18A的效果，形成一个特专科技公司上市融资的高地呢？

对此，曾文元表示，18C市值要求虽然降低了，但依然不是一般性企业可以随便上市的，基本是独角兽以上的级别才行。因此他预测，18C推出以后上市的企业数量不会呈现爆发式的增长。

另外，18C的定位与A股和美股的定位有何差别？18C推出之后是否会和A股抢生意呢？

“港交所推出18C是希望吸引一些真正具有潜在实力的独角兽企业来香港上市，它的门槛不会像美股那么松。美股会吸引一些比较小且非盈利的公司，而这类公司不是港交所主要目标。因为如果都是小公司的话会有一定的风险，港交所会平衡好发展和风险的关系。”曾文元对记者表示。

至于是否会跟 A股“抢生意”，曾文元也觉得不会。因为两边的市场是差异化的，A股对部分行业、企业收入、现金流、净利润仍有一定的要求，监管也比较审慎。