记者 黄一帆 3月22日，深交所官网更新了慧翰股份的第二轮审核问询回复结果。根据披露文件显示，监管要求公司回答包括实际控制人认定、成本等8个问题，其中首问即关于原股东南方贝尔投资有限公司（以下简称南方贝尔）的股权转让问题。

交易所要求慧翰股份回答，相关股权纠纷事项是否对实际控制人股份权属清晰造成重大不利影响，是否构成本次发行上市障碍。而慧翰股份在回应时明确表示，上述事项不构成发行上市障碍。

不过，实际上，南方贝尔股东施独秀与慧翰股份陈国鹰之间的股权纠纷仍未完结。3月22日，记者了解到施独秀已提起请求确认股东会决议不成立案件，目前正在上诉过程中。而记者向慧翰股份方面询问相关纠纷进展，但截至发稿，公司并未回应。

而双方纠纷久未产生结果，也使得慧翰股份实际控制人陈国鹰的股份权属一直悬而未决。

一位资深保荐代表告诉记者，发行人股权清晰、控制权稳定是企业发行上市基本要求。“股权纠纷，特别是涉及到实际控制人方面的股权纠纷一直是监管IPO审核关注的重点。”

这也意味着，慧翰股份IPO前途仍被阴云所笼罩。

纠纷持续笼罩

这起牵扯慧翰股份IPO前途的纠纷起源于2021年南方贝尔的一次会议决议。

在这次会议中，南方贝尔决定转让所持有慧翰股份手中股权。而在十多天后，公司决定以7元/股的价格将其持有慧翰股份的股权转让给慧翰股份实控人陈国鹰。

但在半年之后，即2022年1月15日，慧翰股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过关于公司增资扩股的议案，同意拟以每股20元的价格新增股份不超过300万股。慧翰股份股权转让的价格，在半年时间里由7元/股增加至20元/股，增长近两倍。

这让南方贝尔小股东施独秀无法接受，就此引发施独秀与陈国鹰之间的纠纷。

关于上述股权纠纷，施独秀与陈国鹰各自在福州市马尾区人民法院提起了相关诉讼。

不过，施独秀一方的诉讼之路并不顺畅。2022年8月1日，施独秀以南方贝尔股东身份，向南方贝尔监事发送书面函件，请求其向法院提起要求确认本次交易合同无效等诉讼，但南方贝尔监事并未在法律规定的30日内提起诉讼。

“在南方贝尔监事怠于行使诉权的情况下，我迫于无奈在2022年9月23日以股权转让合同效力纠纷为由，将陈国鹰及第三人南方贝尔诉至福州市马尾区人民法院，请求法院确认股权转让合同无效。”施独秀告诉记者。

不过，据了解，时至今日，该案的立案申请仍未被福州市马尾区人民法院正式受理。

而为顺利实现IPO，避免受让的慧翰股份权利处于不确定状态，陈国鹰一方于2022年8月31日向福州市马尾区人民法院提起诉讼，诉请确认股权转让协议合法有效。在该次诉讼中，陈国鹰将南方贝尔列为被告、异议股东施独秀列为无独立请求权之第三人。

关于陈国鹰一方提起的诉讼，慧翰股份在更新的一轮问询回复函中更新了诉讼结果。2022 年 11 月 3 日，福州市马尾区人民法院作出《民事判决书》，确认陈国鹰与南方贝尔签订的《股份转让协议》有效。同时，在施独秀上诉至福州市中级人民法院后，由于施独秀在该案中系无独立请求权之第三人，根据法律规定不享有上诉权，2023 年 1 月 3 日法院裁定驳回了施独秀的上诉。

就此，慧翰股份认为关于上述股权纠纷已有定论，即便施独秀以股东派生诉讼的理由另行起诉并且法院受理该案件，有关诉讼的判决或裁定也不会影响本案判决关于陈国鹰与南方贝尔之间股份转让协议合法有效的认定结果。

但事实可能并非如此。

上海董道律师事务所管理合伙人余能军律师告诉记者，“该案一审、二审均认为在该案中施独秀为无独立请求权第三人，无独立请求权第三人在诉讼中不享有独立的原告或者被告当事人的诉讼地位，只有在特定条件下，即人民法院判决承担民事责任，才具有当事人的诉讼权利义务，并据此否认施独秀调查取证、申请证人出庭及上诉权利。”

为此，余能军表示，前述判决能否对包括施独秀在内的其他人产生所谓“既判力”效果存在较大疑问。同时，根据《民事诉讼法》等规定，对于已经发生法律效力的判决、裁定、调解书，如确有错误的，当事人及人民法院、检察院还可以通过审判监督程序对该判决、裁定、调解书进行依法改判、撤销或者变更。

此外，记者获悉，施独秀目前已提起请求确认股东会决议不成立案件。福州市马尾区人民法院于2023年2月10日开庭审理了该案，并于2023年2月15日作出一审判决，驳回了施独秀的诉请。

但慧翰股份在回复监管问询时并未提及施独秀提起的新诉讼。

记者从施独秀处获得了一份2月15日由福州市马尾区人民法院作出的民事判决书。根据施独秀一方提供的民事判决书显示，施独秀与被告南方贝尔，公司决议效力确认纠纷一案，该院于2023年1月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。

施独秀告诉记者，该次诉讼其主要提出两条诉讼请求，包括确认南方贝尔公司于2021年5月20日作出的“会议审议通过《关于转让公司持有的慧翰微电子股份有限公司的股权的议案》”的决议不成立；判令南方贝尔公司承担本案所有诉讼费用。

据了解，目前关于慧翰股份股权纠纷，双方提起诉讼均已有案件法院裁判文书：一是陈国鹰提起的请求确认合同有效案，福州马尾区法院2022年11月3日一审判决，福州中院于2023年1月13日作出二审裁定；二是其自身提起的请求确认股东会决议不成立案件，福州马尾区法院于2023年2月15日作出一审判决，施独秀正在上诉途中。

争议点

回顾股权转让流程，施独秀告诉记者，其中存在多处疑点。

纵观上述股权交易，在选定评估公司入场的10天后，2021年5月18日南方贝尔聘请的评估机构即出具了评估报告。当年5月20日，南方贝尔形成了股东会决议。而过了十余天后，南方贝尔与慧翰股份实际控制人陈国鹰签署了《股权转让协议》，以7元/股的价格转让慧翰股份1125万股股份。2021年11月23日慧翰股份在福建省证监局完成创业板IPO辅导备案，2022年2月慧翰股份以20元/股的价格引进投资人，2022年7月6日慧翰微股份IPO招股说明书（申报稿）预披露。

施独秀告诉记者，根据南方贝尔庭审陈述，上述评估机构的选定是在一天内完成的。即从2021年5月7日南方贝尔发出股东会通知，5月8日选定评估机构进场工作。“南方贝尔仅用1天时间就选定评估机构并进场工作，评估机构仅用8天便完成了一家价值超过3亿（按评估报告）的生产型企业的评估工作并出具正式报告。”

“南方贝尔股东会开完不到20天，就完成了超过人民币7000万元的股权交易，包括交易对手的遴选、商务谈判、合同条款的商谈及股权转让合同签署，而在《股权转让协议》签署后不到半年内，慧翰股份就完成了重启上市决策、中介机构遴选及证监局辅导备案，并在三个月后以接近三倍的估值引进新一轮投资人，并在五个月内完成IPO申报，全部事项在短短十五个月内完成。”这均令施独秀都感到十分疑惑。

而那场南方贝尔内部商议所持慧翰股份股权是否转让的临时股东会成为双方交锋的焦点。

施独秀一方认为，其认为在股权转让过程中，存在通过关联交易恶意串通低价转让公司财产行为。上述行为将导致股权转让协议无效。

根据施独秀提供的2021年5月7日南方贝尔发出召开临时股东会通知显示，该次股东会议案一本将审议的是，股权转让以及聘请机构进行评估。但记者获得的2021年临时股东会决议文件显示，议案一的标题虽然未发生变化，但内容却发生了改变。

在临时股东大会上，南方贝尔已经聘请了评估机构，而且中介机构已经直接给出了评估结果，审议的实际内容则为审议股权转让事项。

关于股东会决议内容与会议通知表决内容及股东实际投票表决内容不一致一事，根据记者获得的判决书显示，南方贝尔当时认为，公司做出的股东会决议内容与通知表决内容并没有不一致。南方贝尔将之解释为决议细化。“与原通知是一致的，不存在未通知或通知变更的问题，不存在召集程序、表决方式的瑕疵。”

余能军律师告诉记者，“公司股东会所讨论表决事项必须与通知事项一致，若股东会讨论事项与通知事项不一致可能导致该项决议无效、可撤销或者不成立。”

不过，马尾法院认为《召开2021年（临时）股东会的通知》附件中议案一的核心内容为转让南方贝尔公司持有的慧翰公司22.5％股权，设定的条件有两个：一是聘请有证券期货从业资格的评估机构对标的股权进行评估（评估基准日2020年12月31日)，二是转让价格参照且不低于上述评估机构的评估价格（含本数）。南方贝尔公司聘请的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司系具有证券期货从业资格的评估机构，股东会决议的转让价格也未低于评估价格，即股东会决议内容并未超出议案内容，不存在实质性改变的情形，南方贝尔公司主张股东会决议系对通知内容进行了细化，予以支持。关于本案，马尾法院驳回了施独秀的诉讼请求。施独秀表示，关于该案，目前正在上诉过程中。

因此，实际上，慧翰股份股权纠纷仍在继续。关于该纠纷以及慧翰股份IPO进程，记者将继续保持关注。