本期主理人： 记者 张晓晖

晶丰明源（688368.SH）：自有资金收购参股公司股权

3月15日，晶丰明源发布《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》，拟以约2.5亿元收购南京凌鸥创芯电子有限公司38.87%股权，完成后将持有凌鸥创芯 61.61%股权，并纳入合并报表。

晶丰明源2022年净利润为亏损2亿元，上交所要求其补充披露收购的资金来源，是否会造成现金流紧张；要求补充披露凌欧创芯的评估参数、重要假设以及2023-2025年盈利预测等情况；结合近三年标的资产的估值情况、历史盈利预测的实现情况，说明本次交易估值的合理性。以及上市公司与凌欧创芯的交易对手是否存在关联关系或特殊利益安排，同时补充披露标的资产的业绩分析情况，凌欧创芯所处行业的竞争格局、技术专利、研发团队等等。

点评：一家亏损的上市公司以自有资金，收购参股公司的股权，上交所替投资者们抛出了一系列关切之问。

海南椰岛（600238.SH）：控股股东部分股份被司法拍卖

3月14日，海南椰岛公告称，控股股东东方君盛所持部分公司股份被司法拍卖，海口市国有资产经营有限公司成为公司第一大股东。

上交所发函询问：海口国资公司持股比例达13.46%，远高于第二大股东所持股份，占上市公司董事会两席。请披露海口国资公司是否谋求控制权；未来12个月内是否有谋求控制权的计划。

根据司法拍卖公告，东方君盛所持海南椰岛13.39%的股份分别由全德能源（江苏）有限公司、海南信唐贸易合伙企业及4个自然人竞拍而得，上交所要求海南椰岛补充披露竞购成功者之间是否有关联关系。

点评：海南椰岛因为控股股东所持股份被司法拍卖，第二股东海口国资公司被动成为第一大股东，这种情况在A股市场并不多见。海口国资公司是否有意谋求海南椰岛实际控制权，竞拍者之间是否存在关联关系，关系到海南椰岛实际控制人稳定与否，需要给投资者一个真实、准确的答案。

恒立实业（000622.SZ）：股东公开拍卖持股

2023年3月14日，恒立实业披露厦门农商行拟于近期将恒立实业7,600万股股票（占总股本17.87%）公开竞价转让。这部分股份系此前厦门农商行通过法院裁定方式取得，因而成为第一大股东，但未导致控制权发生变更，该公司目前无控股股东及实际控制人。

深交所要求恒立实业说明，厦门农商行通过公开竞价转让所持恒立实业股份的具体安排以及此次公开竞价转让的价格确定依据，如后期采用协议转让方式，是否符合协议转让的相关要求。以及拍卖是否符合证券法律法规？按照相关规定，“投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。

点评：同样是股份竞价拍卖，每家上市公司的情况各有不同。恒立实业的问题在于，通过法院裁定方式取得的股份，是否可以在取得股份未满18个月内进行转让？价格确定的依据亦是一个重要的信披部分。恒立实业的公告，难言符合信息披露的完整性原则，需要进一步地给予说明。

天力锂能（301152.SZ）：澄清公告澄而未清

3月13日，天力锂能发布澄清公告称，媒体报道2023年3月9日叶城县人民政府与公司签订储能集装箱生产线建设和锂电池材料加工等综合开发项目合作框架协议的说明。3月9日，公司受邀参加了叶城县人民政府组织的座谈会，经双方友好协商，双方就矿产资源勘探开发、锂电池材料等方面达成了共识，并签订了附条件生效的《合作框架协议》，3月11日第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署<合作框架协议>的议案》。

公告中还说明：关于媒体报道“该公司将在1年内投资建成装备容量达1GW全自动储能设备和年产10万吨锂电池正极材料生产线”系错误解读。根据公司与叶城县人民政府签订的《合作框架协议》，公司与叶城县人民政府合作模式为“与叶城县辖区内社会资源方合资投资锂矿山、选厂、锂盐加工厂（碳酸锂、 氢氧化锂）、锂电池材料”等方面展开合作，合作范围未包含媒体中报道的“建设装备容量达1GW全自动储能设备”项目。

但是，《合作框架协议》显示，本次计划投资总额60亿元，预计将在3年内建设完成。2022年三季度末，天力锂能的净资产为25.27亿元，远低于上述计划投资总额。深交所询问该投资是否需要经过股东大会的决策程序，以及天力锂能的60亿投资资金来源。

点评：天力锂能的澄清公告，纠正了媒体对公司的错误解读，1GW的全自动储能设备项目，并没有真实存在，解答了投资者的疑问。但是，该公告澄而不清，关于《合作框架协议》的很多数据，难以让投资者信服。3年60亿元投资额从何而来，需要更为详实的解释说明。