编者按：2023年，A股市场迈出历史性的一步——全面实行注册制。截至2023年2月23日，A股上市公司达到5110家，未来，更会在注册制大潮下迎来广阔天地。

与此同时，注册制改革的本质是把选择权交给市场，其中，极其重要的是以信息披露为核心，让发行上市全过程更加规范、透明、可预期。这不仅给上市公司信息披露提出了更高的要求，也真正考验投资者们鉴别信息、判断投资标的等的投资能力。

在中国资本市场翻开新的历史一页之时，《经济观察报》开立《信披显微镜》栏目，长期关注上市公司信息披露，将从投资者利益和关切出发，以信披真实、准确、完整、及时、公平原则为准绳，旨在帮助投资者去伪存真，从海量的信披之中透视隐微之处，甄别风险之迹。

本期主理人：经济观察报记者 张晓晖

通润装备（002150.SZ）：重大资产重组被追问

“是否存在变相规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形”？

2月23日，深交所要求通润装备就重大资产重组披露更多内容。

此前，通润装备拟作价约8.4亿元，以现金购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源100%股权。交易完成后，盎泰电源将成为通润装备的全资子公司。

而在去年11月份，正泰电器拟以10.2亿元收购通润装备29.99％股权，且欲将旗下光伏储能业务子公司卖给通润装备。

这两笔互为前提条件实施的交易，引起了交易所上述的提问。

深交所追问：交易前置条件控制权转让给正泰电器之后，公司主营业务是否发生根本性变化？对标的资产能否实现有效整合与管控。

盎泰电源是持股型公司，核心资产是正泰电源97.10%的股权投资，深交所要求通润装备解释正泰电源2022年11-12月至2027年预测营收的合理性及预测依据。

通润装备还被要求披露收购资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施，及交易对手对标的资产作出的2023至2025年业绩承诺的具体计算过程，依据等。

点评：先易主后交易，正泰电器拿下通润装备控制权，目前股价已经翻倍，交易对手正泰电器一方作出业绩承诺，以及正泰电源一直到2027年的营业收入，两者的估算依据，值得完整披露。

明冠新材（688560.SH）：收购的子公司失去控制

2月22日，明冠新材披露前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告称，截至目前，公司仍未能接管博创宏远的公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料，也无法完整掌握其实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，对其管理控制无法得到博创宏远管理层的执行。

上交所抛出问询函，要求明冠新材说明公司对博创宏远是否还能有效控制，如果失去控制，补充说明博创宏远的财务数据，以及如何应对子公司失控，是否会影响当期年报工作等等。

点评：如果子公司博创宏远失去控制，是否应该作出减值准备？是否会影响2022年报？这些问题都值得明冠新材在信披中为投资者作出一个清晰的表述。

复旦复华（600624.SH）：未有参与类ChatGPT模型MOSS项目

2月22日，复旦复华澄清，公司未参与复旦大学相关研究团队的MOSS项目研发工作。并解释，复旦大学与公司没有股权关系。

2020年9月4日，复旦大学通过无偿划转方式将复旦大学持有的公司约1.28亿股A股股份划转给上海奉贤投资（集团）有限公司，控股股东变更为奉投集团，实际控制人变更为上海市奉贤区国有资产监督管理委员会。目前，复旦大学与该公司不存在股权关系。

点评：这一切源自2月21日公司股价的突然涨停，复旦复华的意思是说，股价上涨跟公司没关系，公司没有蹭ChatGPT的热点，投资者请警惕风险。

奥联电子（300585.SZ）：涉信披违法违规被立案调查

中国华能集团清洁能源技术有限公司于2月21日午间发布《关于针对奥联电子发布失实公告的澄清声明》，直指奥联电子于2月13日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中的部分内容严重失实。

奥联电子在该回函中称，技术人员胥明军曾经“指导完成华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线工艺设备设计”“指导华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线效率验收达标，最高认证效率达到16.8%”。

而《澄清声明》显示，胥明军“未曾受邀到访华能清能院”“不存在‘指导华能清能院550×650mm钙钛矿电池组件中试线效率验收达标，最高认证效率达到16.8%’等相关事实”“文中‘16.8%’的认证效率数据为杜撰数据，与华能清能院认证数据不符”。

因钙钛矿概念股价腾飞的奥联电子，遭“打假”后股价连续4个交易日大跌，投资者已经开始“组团维权”。

2月23日，奥联电子因涉嫌信披违法违规，被证监会立案调查。

点评：钙钛矿是A股市场热门概念之一。在投资者眼中，奥联电子公告中胥明军详细且丰富的行业履历为奥联电子进军钙钛矿 “加持”。简历被“打假”后，证监会果断出手，持股“深深受伤”的投资者们还在等待一个真相。

桃李面包（603866.SH）：“刀片门”事件澄清了吗？

2月20日，桃李面包就“刀片门”发布澄清公告称，公司高度重视此次客户投诉，并第一时间对工厂内部各生产环节进行安全排查，公司生产过程中不存在使用该类刀片的工艺环节，面包生产是通过面团的搅拌、分块、压薄、卷包、分割、成型、醒发、焙烤、冷却、切片、夹馅、包装、金属检测、装箱等工序，金属刀片经过上述的工序不可能再完整存在，并且公司所有的产品都需经过金属检测机检测方可出厂，排除在生产过程中存在金属刀片的可能性。

公司已邀请上级市场监督管理部门及媒体对生产环节进行监督检查，并已向当地公安部门报警并申请立案调查，相关结果会第一时间向社会公布。

点评：澄清公告澄而未清。无论是消费者、公众媒体和投资人，大家最想知道的是，刀片是怎么会跑到面包里去的，这个事件如何解决，以及今后如何避免发生。

*ST科林（002499.SZ）：2021财报被出具“无法审计”意见

“我们不对后附的科林环保公司合并财务报表发表审计意见。由于‘形成无法表示意见的基础’部分所述事项的重要性，我们无法对科林环保公司合并财务报表的真实性、公允性发表审计意见”。

年审机构永拓会计师事务所对*ST科林2021年度财务报表下了如此的结论。

此前，*ST科林涉嫌多项信息披露违法违规，并于2022年12月29日收到中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》以及《行政监管措施决定书》所列事实对公司2021年度合并报表影响重大。

2月19日，深交所下发关注函，要求*ST科林及全体董事、监事和高级管理人员尽快核实有关情况，并就核实情况、相关事项对公司的影响及时履行信息披露义务。

点评：*ST科林财务造假，虚增收入，糟糕到连会计师事务所都无法发表审计意见。如果这次信息披露不及时充分，是不是距离退市的利剑挥起也不远了？