（图源：东方IC)

高若瀛/文 近日，紫辉创投创始人郑刚发文声讨罗永浩，称其欲“拿新公司Thin Red Line股份，让投资人放弃锤子科技几十亿元的回购权”，坚决要求其回购股份补偿投资损失。这也成为开年来，连续创业者与早期投资人矛盾公开化第一案。

郑刚悉数罗永浩几大罪状中，不难发现，其中的一个矛盾其实落在“回购条款”上。

回购条款往往与一些承诺或约定有关，即当企业没有达到某项承诺，或违反某项约定的时候，企业创始人需要对投资人的股权实施回购。如果投资人也有相关承诺安排，则这个时候常被称为“对赌”。

对早期风险投资来说，回购其实是在极大不确定中寻求确定性。但对创始人来说，这既是某种意义上不被信任的表现，更有可能是未来项目失败后悬在头顶的达摩克利斯之剑。近两年，因为上市不顺利、企业经营不善等触发回购承诺，创始人倾家荡产的案例不在少数。

回购条款发端于美国，却勃兴于中国。正如学者研究所指出的，在市场更为成熟、资金更为充沛的美国硅谷，少有对赌回购或补偿安排。反观国内，汉坤律师事务所2021年统计数据显示，其参与VC/PE项目中近九成项目采用“回购条款”。

可以说，在中国，回购条款已成为创投圈固定合同条款般的存在。既然有如此大的风险，为何罗永浩乃至数以万计的中国创业者，还要义无反顾签下回购协议？

回购协议的大量出现，本身往往就带有投资人事前风险判断能力不足的色彩。表面上看，这与当前中国创投资金供求关系、资金性质乃至信用体系大量存在的类刚性兑付的特性有关；本质上看，这是中国投融资体系扭曲发展，不同职能角色功能错位错配的体现。

创业本就成功率很低，九死一生，初创企业有强烈的资金需求，面对资方往往处于劣势。资方为降低风险，往往要创始人用个人信用去补充公司信用。

而风险投资高收益的来源，恰恰是对不确定和风险的识别和把控，考验的是投资人发现价值企业的眼界和抗风险能力，这是投资人的社会价值和本位职能。因此，回购条款的泛滥，实际上是资方不专业、风险识别和把控能力不够的折射，一定意义上，这些投资人并没有担负起本应承担的社会角色。

事实上，不只是股权投资领域，中国大金融机构也存在类似的问题，以至于哪怕是那些已经上市的企业也难逃“资本债”魔咒。最常见的场景是银行放贷会要求实际控制人提供担保，附带大股东个人资产的抵押。其底层无非是银行放弃或不具备识别风险的能力，只能通过各种担保转嫁投资风险。

当资方对风险存在刚性兑付心理，所有责任和压力无疑会传导到融资案例背后的创始人身上；当担保规模足够大，“有限责任”将失去事实基础；一旦商业失败，创始人将担负起无限责任，成为“创业流浪者”，陷入债务黑洞。

有限责任制度是近现代公司制度的重大创新，其要义之一就在于，克服因公司破产而导致个人破产的风险。对公司创始人而言，如果终局是债务被追责至生命终止之日、永无翻身之日，试问这是中国创业创新者的幸事还是哀事，创新之源又将从何处激发？

诚然，罗永浩和郑刚的矛盾有其特殊性。作为连续创业者，罗永浩有自信可以个人可以承担无限责任的债务。在“真还传”上半集，针对供应商6亿欠款中，包括他个人担负的1亿债务是真金白银在还的。

剧情走到下半集，尽管郑刚也强调他的最终诉求并非“股权比例不当”，而是知情权没有被尊重，核心问题在于沟通。但不管是不是罗永浩的道德瑕疵触发了投资人信任危机，郑刚的变脸和发难，已然扯掉了中国投融资体系那块“遮羞布”。

当创业者与投资人最终对薄公堂，触发看似符合契约精神、实则暗含不对等权利的回购条款，创业者难再翻身，投资人失了声誉，也难补资金损失。毕竟，不是所有创业者都是罗永浩。

因此，强调中国投融资体系中各角色回归本位，在当前显得尤为重要。投资人不能通过转嫁风险，来规避风险。在荆棘遍地的创业领域，只有让不专业的投资人“收不回”，才能够让真正的投资人涌现出来，从而实现社会资本资源的优化合理配置。

我们的社会，应该让创新创业者在失败之后能够重启人生。一次创业项目的失败，不应该让这些有潜力、有意愿、有能力、有价值的创业者万劫不复。