经济观察报 记者 蔡越坤 “2022年初至今所发生的一切不愉快事件从始至终都不是一个针对财产与股权的纠纷，而是关于徽电公司的控制管理权。”——2022年10月25日，安徽徽电科技股份有限公司（以下简称“徽电科技”）副董事长王炎在《致徽电朋友们的一封信》中如此表示。

2022年上半年至今，徽电科技深陷一场关于公司创始人王川与投资方西藏智数创业投资管理有限公司（目前变更为“海南智数投资有限公司”，以下简称“智数资本”）的控制管理权的纠纷案件。

据悉，王川与王炎为父子关系。12月28日，王炎接受记者采访时表示，2020年11月份，徽电科技就智数资本提供借款、引入投资人股东、提名人事安排并取得公司控制权等内容达成了《智数徽电合作协议》（以下简称《合作协议》）。

作为投资方，智数资本创始合伙人朱海在12月底接受记者采访时表示：“2020年，智数资本与王川与王炎父子达成并购协议，公司管理经营交智数管理团队；借给王川父子4500万作为过桥资金，三板退市，保证原投资人退出。但是2022年初，王川突然改变原有承诺单方面要求控制所有银行账号及公章，拒绝公司控制权转移的约定手续，导致了一些冲突。”

“我们的团队是一批在外企有过一定成功管理经验的人，希望踌躇满志学美国‘丹纳赫模式’的管理，通过‘资本+人才+管理’来帮民营企业做并购事情。但是当我们团队带资来到徽电科技后，却遇到了当下的与创始人发生控制权纠纷的事情。”朱海称。

谈及王川对于引入智数资本态度的转变，王炎表示，“遗憾的是，我的父亲自2022年初开始受到了一系列来自外界的恶性影响。这些嘈杂、自私、愚昧的声音动摇了他与智数资本团队合作的信心，并驱使他逐渐开始违背双方合约中的承诺。”

针对上述情况，记者12月27日多次向王川致电并发送短信，但截至发稿，尚未获得王川的回应。12月28日，王川方与智数资本的谈判代表称向记者转达王川的回应：“目前徽电科技与智数的一系列纠纷，各方都已提交人民法院进行诉讼解决。我们相信人民法院会客观公正公平作出判决。”

在这场关于公司控制权管理权的纠纷案之下，智数资本方面称，徽电科技的运营几乎处于瘫痪状态。同时，智数资本也开始寻求合肥高新技术产业开发区等部门的帮助，希望将企业救出“泥潭”。

智数资本入局

据徽电科技官网介绍，该公司是由王川博士于2008年发起成立的高新技术企业，以快速开关和快速算法为自主核心技术，致力于为客户提供更安全、更高质、更经济的供配电解决方案和技术服务，是快速开关领域开创者和推动者。公司位于安徽省合肥市。

王炎也是徽电公司重要的创始人团队成员之一。徽电科技原本为一家控制权关系明晰的家族式企业，为何会在2020年引入智数资本呢？

王炎在上述《致徽电朋友们的一封信》中表示：“2017年中，徽电科技即将满十周岁之前，我的父亲王川和我深谈过徽电的未来，他强烈的表达出在古稀之年以后希望退休享受田园生活；我也清晰的分析了徽电科技所处的过于个性化的产品线和细分行业，当时的团队和我本人也不适宜将徽电带入下一个十年发展期；所以，在对比了多家的报价和综合条件之后，我们一起确认了与智数资本的并购合作。在本次交易中所签署的合作协议里，最核心的内容是王川和我会在交易后的股权架构下逐步将公司主要管理权转移到智数团队，退居研发和监管的角色。”

“2020年11月，智数资本在签订正式合作协议后即时预付了王川和关联公司根据协议用于回购基金，做市商与散户的资金￥3200多万元。”王炎在该信中表示。

上述《合作协议》内容指出，甲方（智数资本）协助乙方（乙方一为王川，乙方二为王炎）解决徽电科技原投资人的退出要求，乙方降低并逐步放弃对于徽电科技的控制权，甲方及其引入的第三方机构逐步持有徽电科技股份并最终对徽电科技拥有控制权。

具体交易结构为：2020年11月9日，智数资本与王川系就提供借款、引入投资人股东、提名人事安排、并取得公司控制权等事宜签订了《合作协议》。依据《合作协议》，智数资本提供借款用于王川系收购股份。智数公司向王川系提供借款3271.92万元用于收购徽电科技散落在机构投资者、小散户的股份；王川系向持股平台划转股份，智数科技入伙持股平台，掌握控制权。

通过上述交易安排，智数资本可以逐步实现对徽电科技的实际控制。

此后，2021年8月，因《合作协议》约定的单一持股平台转让不符合徽电科技未来主板再上市的条件，智数资本与王川系就引入海南聚实汇盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚实投资”）等四家持股合伙平台。同时，王川与王炎签订补充协议性质的《承诺函》，代表王川系认可交易安排。

随着股权收购的全面履行，智数系通过支付股份转让款4290.88万元，直接持有徽电科技26.09%的股份。2021年下半年，王川系向聚实投资等四家持股合伙平台划转股份，通过上述实际交易安排，至2021年11月底，智数系叠加此前直接持有股份，累计通过四家持股平台取得了徽电公司53.85%的控股股权。并作为四家持股平台的实控人（GP）拥有徽电科技的控制权。王川系通过划转股份至持股平台后，王川系仍直接持有徽电公司43.61%股份。

王炎称，2021年初协议签署完成后，智数资本委派至徽电公司开展企业管理的李黎正式上任徽电CEO，公司在新组建的高管团队带领下开始正式运营。

“2021年中，徽电完成从新三板私有化，并在3个月的回购承诺期之后完成了重组工作。自始至终，我亲眼目睹智数资本在互惠互利的基础上履行了所有财产与股权交易责任并为徽电科技的未来设立了清晰的经营规范与战略规划。李黎在2022年1月11日的核心股东会做2021年经营回顾和未来3年展望时，王川表达了充分的肯定和赞许，他的原话是‘公司经营更安全规范了，我也更容易睡个好觉了’。”王炎在上述信中表示。

朱海表示：“2021年，我们的经营核心是“堵漏”和“减负”，并完成了公司的转制，公司利税明显改善。”

矛盾转折点

进入2022年，在王川与智数资本将要进行工商信息变更之际，王川对于引入智数资本却出现了“悔意”。

“2021年，我和李黎完成了CEO的交接，按照规定工商变更的最后的本质是在2022年要完成董事长和法人的交接，而他（王川）恰恰是在这个点上面思来想去态度出现了变化。”王炎回忆称，“2022年春节之后，王川开始收徽电公司合同章、销售章、公章等相关印章。导火索或者爆炸点2022年3月底4月初，王川找智数科技指定的CFO要财务章，彼时智数资本包括我在内都没有办法忍受，从那个时候开始拒绝了王川交章的要求。”

朱海向记者表示，2022年初王川突然改变原有承诺，单方面要求控制所有银行账号及公章，拒绝公司控制权转移的约定手续，导致了一些冲突。对于投资徽电科技，他称，“我带资去，给徽电科技近4500万过桥三板摘牌。我团队把企业做好了，创始人来‘抢’管理权。”“王川在一些律师的指导下，企图通过父子之间股权及其它财产权的法律诉讼，并动用经侦力量，以达到拒绝控制权转移的目的。最近，经侦部门花了非常多心血详细了解了所有情况，并已做出不予立案的结论。”朱海称。

作为徽电科技的副董事长，王炎在上述信中描述父亲王川态度变化时表示：“遗憾的是，我的父亲自2022年初开始受到了一系列来自外界的恶性影响。这些嘈杂、自私、愚昧的声音动摇了他与智数资本团队合作的信心，并驱使他逐渐开始违背双方合约中的承诺。”

朱海向记者提供一份显示为王川于2022年1月31日回复给他的微信聊天记录显示：“一年眨眼就过去了，结果不太理想，新的一年计划能否实现，我看不到有效的措施，即使能完成，也距离当初目标相差太远，科研创新可以试错，投资合作也是一样。看来用正规的管理对徽电这样的企业，有问题。我考虑了几天，是考虑暂停合作的时候了。”

对于这段信息，王炎表示：“2021年徽电公司进行了新三板退市，并且解决了现金流等问题，公司已经实现了既定目标。从这段短信里面就能看得出来，他（王川）是出于一个感性的思维去发表感受和言论的，并不基于企业的事实，更不基于全面的事实。”

“对簿公堂”

面对王川的“索章”行为，智数资本及徽电科技多位高管向记者表示，2022年4月19日，智数系持股平台聚实投资作为召集人发出《关于股东海南聚实汇盛投资合伙企业(有限合伙)自行召集徽电公司2022年第一次临时股东大会的通知》。智数系依据合作协议及公司章程召开临时股东会、第六届董事会，选举董事、选任新董事长及法定代表人、并任命核心管理团队，要求王川交还公司重要物品资料。但营业执照及新U盾仍在王川处未交还，账户仍然无法使用。

2022年5月20日，王川以徽电科技2022年第一次临时股东大会决议不合规为由，对徽电科技发起撤销诉讼。

2022年8月30日，安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院发布民事判决书指出：

“由于本案系公司决议撤销纠纷，案由审理内容并不涉及股权转让、股东资格确认的内容，双方在诉讼本案案由时应当已经对于股东身份事宜不存在争议。故无论是王川还是徽电公司，或者聚实投资应当将股东身份问题达成法律意义上的稳定状态。现双方秉持各自观点，本庭无法就股东身份问题进行确认。对应主体应当诉讼解决。由于现有证据不足够强有力能够确信聚实投资的股东身份。且本案及徽电公司诉王川公司证照返还纠纷中均出现了徽电公司 代理人授权受到王川实际质疑，但同时为保证诉请逻辑，无法质疑授权的情况。故徽电公司应承担举证不能的后果，王川诉请撤销徽电公司2022年第一次临时股东大会决议，本院予以支持。”

安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院一审判决之后，朱海向记者表示，目前已经向合肥市中级人民法院申请上诉，合肥市中级人民法院二审正在审理中。

对于王川发起的诉讼案件，王炎在上述《致徽电朋友们的一封信》中指出，“2022年上半年起，我父亲在影响下为了尝试重新获取公司管理权，与身边部分成员针对我个人与智数资本发起了一系列引起股权纠纷的官司并采取了许多其他影响公司健康发展的手段。”

“这些毫无意义的诉讼耗费了双方大量的精力与时间，我也希望向各位在此过程中受到负面影响的同事友人们致以歉意。我的‘家丑’在‘外扬’发酵过程中造成许多不好的影响，并产生了许多没有必要的法律财务负担。”王炎称。

僵局何解？

朱海称，为了打破僵局，2022年12月，其向安徽省合肥高新技术产业开发区写了一封信请求帮助：

“现在公司处于瘫痪状态已经长达8个月，对公银行账号被冻结，公司维持的费用由王炎及智数资本借款维持公司正常到现在。但我们当前已经没有能力支付员工下一个月的工资，同时面临几十个供应商的欠款亦无法按时付清。

鉴于当前情况，现希望政府领导可以协调重新开放徽电的一个账号，在双方股东及政府有关部门监督下支付员工薪酬和供应商款项，让徽电、供应商及广大员工可以生存下去。与此同时，我们也会积极与有关法律部门沟通，使法律问题尽快达成协议甚至和解。”

朱海称，徽电对公银行账号被冻结的原因在于，2022年5月份徽电科技新董事会向工商局申请变更法定代表人换发营业执照。而在新营业执照即将发放前夕，王川提起股东会决议撤销诉讼并向工商部门提出书面异议，导致工商部门暂停发放新营业执照。没有营业执照便无法更换U盾，账户仍然无法使用，公司对外付款、投标、签订合同受到严重影响，徽电公司再次陷入僵局。

对于徽电科技目前的困境，王炎表示，“因为目前徽电科技毕竟没有一个正常的账户，也没有法人主体资格，导致公账上没有资金。而且公司还面临应付款等负担，所以目前公司的经营非常困难，甚至目有巨大的生存危机，这也是我们想呼吁各方力量给徽电科技一条活路的原因。目前自己也已经抵押了一套房供公司日常经营。”

尽管徽电科技当下经营遇到困境，不过根据上述王川方的谈判代表转达的王川的回应来看，王川仍然希望寻求法律诉讼解决。针对此，11月30日，记者向合肥高新技术产业开发区致电，相关人士表示：“暂时不外表态”。

谈到此次投资徽电科技总结的经验，朱海表示：“第一，在控股性投资的时候，一定要对原实控人及核心成员做非常详细地尽调。特别是个人的价值观、性格、为人处事原则。原实控人的道德行为风险可能是并购的第一大风险；第二，一定不要低估当地营商环境可能带来的风险。包括：当地政府，创始人的社会关系，代理商及供应商圈，以及现有员工团队的能力，企业内部的文化。一定要在投资前与政府主管部门有深度交流沟通。甚至一定要见到‘一把手’。得到包括政府在内所有关联方的支持是并购成功的关键保障”。

对于智数资本方面与王炎所述的情况，记者多次向王川致电，但截至发稿仍未获得王川本人的直接回应；王川方的谈判代表转达的王川的回应称：“目前徽电科技与智数的一系列纠纷，各方都已提交人民法院进行诉讼解决。我们相信人民法院会客观公正公平作出判决。”

对于徽电科技目前当下所遭遇的控制管理权纠纷案，经济观察报也将持续关注。