记者 张锐 格力地产（600185.SH）与珠海市免税企业集团有限公司（下称“珠海免税”）重组一事引发市场持续关注。

12月17日，格力地产发布股票交易异常波动公告称，公司股票于2022年12月9日至2022年12月16日连续6个交易日涨停，短期内存在较大波动，请投资者理性投资，注意公司股票二级市场交易风险。

格力地产同时表示，截至目前，公司不存在应披露而未披露的重大信息。截至2022年12月15日，根据中证指数有限公司网站发布的数据，公司静态市盈率为61.69，市净率为2.25，公司所处房地产业静态市盈率为10.89，市净率为0.99，公司市盈率、市净率指标显著高于行业水平，存在估值较高的风险。

12月16日，格力地产收报11.54元/股，自12月9日复牌以来股票价格涨幅已达77.5%。

格力地产此次股票交易价格波动事起12月9日，该公司宣布的一项重大资产重组方案：格力地产拟向珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“珠海城建集团”）发行股份并支付现金，购买其持有的珠海免税100%股权，同时拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。格力地产表示，通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

12月9日当晚，珠海国资委官方微信发文表示，格力地产与珠海免税的重组改革，再次证实了在“产业第一”战略引领下，珠海市全力提升国企的营运能力和管理效率、做强做优做大国有资本的决心。

早在2020年5月30日，格力地产已披露过关于收购珠海免税的事宜。但2021年2月10日，因公司原董事长鲁君四被中国证券监督管理委员会立案调查，格力地产宣布前述重组事项进程暂停。

12月16日，中国（深圳）综合开发副院长、金融发展与国资国企研究所所长刘国宏向记者表示，格力地产收购珠海免税一事，符合国家最新地产新政导向预期，格力地产利用上市公司增发融资，能较好解决存量项目建设等资金需求；而且也通过依托上市平台推动国资整合重组，实现房地产存量为主时代国企综合竞争优势的重塑重构。

“一家分裂成两家容易，两家整合成一家难。”刘国宏认为，地方国资整合往往涉及非常多的诉求各异的利益主体，强强联合、联动协同说着容易做着难，珠海国资国企这一步敢闯敢干，还是非常有魄力的。

重组双方公司业务合作已有时日

尽管格力地产与珠海免税的重组消息才刚刚落定，但两家公司业务如今已是交织密切。

以成立于1988年、隶属于珠海免税集团的珠海经济特区国营外币免税商场（以下简称“珠海免税商场”）为例，12月14日，记者实地走访该商场，在入口处见到一个“珠海免税MALL”的展台设置在明显位置，摆放有格力地产旗下生鲜品牌“鲜生洪湾”宣传册、格力地产医疗健康板块品牌“高格健康”保健产品和防疫产品、以及格力地产参与建设、运营的港珠澳大桥珠海口岸的旅游项目。

“珠海免税MALL”是由格力地产100%控股的珠海海控科技有限公司推出的跨境电商平台，于2020年3月上线。据“珠海免税MALL”的工作人员称，目前该平台最主要的线下展销店设置于珠海免税商场内。

12月14日当天，珠海阴雨天气，珠海免税商场人流稀少，但一、二楼服饰和黄金珠宝店均保持营业状态，销售员对咨询客户亦表现热情。一名在珠海免税商场工作的销售向记者表示，该商场的商品“退税价格与完税价格差别不大”，接待的外国友人也不多，更像普通的百货商场。她又称，疫情以来商场有不少商户“退场”，但重新招商的效果也不错。

珠海免税商场地处珠海市早期商圈位置，如今人气已远不及往昔，该地段原有经营约30年的珠海百货广场、国贸购物广场，在2021年3月31日同日宣布暂停营业，参与一个叫珠海“城市之心”的改造项目。

珠海当地另一家国企珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）官方微信亦显示，2021年3月31日，珠海免税与华发集团举行地块移交仪式，原归属于珠海免税的国贸购物广场地块交由华发集团原址重建，预计四年后以“免税国贸商场”新形象呈现。

珠海免税与华发集团同样关系密切。天眼查数据显示，珠海免税目前有23%的股份由珠海城市建设集团有限公司持有，而后者正是珠海华发集团有限公司100%持股的公司。

12月15日，一名华发集团旗下负责地产业务板块的管理层人士向记者表示，和格力地产一样，华发地产也在寻求新业态的发展。“我们的体量比他们（格力地产）大很多，2012年就开始做转型，现在是六大板块并行，这次地产调控虽然受影响也还行，但寻求新的增长点是必然的。”

这位地产人士说，格力地产最近几年给业内的感受是“越做越小了，没有什么盘，也没有什么地”，相比起来，其并不属于地产板块的港珠澳大桥珠海口岸项目可能做得更好。

根据格力地产官网公布的业务介绍和划分，港珠澳大桥珠海口岸是我国唯一的三地互通、客货兼重的陆路口岸，属于该公司大消费产业板块，格力地产负责港珠澳大桥珠澳口岸人工岛、珠海口岸及通关物流配套、商贸服务配套等建设工作，以及参与珠海口岸运营管理。其中，格力地产已明确其在2021年1月公开竞得的商务配套区商业地块，将探索发展口岸免税产业，包括将规划不少于5000㎡（项目总建筑面积9.8万㎡），作为自用免税业务和跨境物流、跨境电商等跨境业务。

记者亦注意到，港珠澳大桥珠海口岸是格力地产与珠海免税业务“相遇”的另一项业务。珠海免税官方小程序展示的信息显示，该公司位于港珠澳大桥珠海口岸港东三路1号101商铺的免税商店已开业运营。

“我们在通香港这边，目前人流量还可以，通澳门那边的店已经装修得差不多，等着验收了。”12月16日，一名负责上述免税店销售工作人士向记者表示，现在店内主要以烟酒免税产品为主，未来待港澳与内地通关防疫政策调整还会增加化妆品、香水等产品，店内很多工作推进速度都“挺快的，加紧在做”。

联动布局大湾区及海南自贸港

格力地产在12月9日发布的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中表示，本次重组对上市公司主营业务的影响是，将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。

珠海国资委官方微信在12月9日的发文中亦引用国泰君安分析师点评指出，本次重组将推动珠海免税上市，增厚格力地产利润，同时有利于珠海免税免税业务扩张。一方面，珠海免税经营港珠澳大桥珠港口岸出境免税商店，格力地产加强参与港珠澳大桥珠海公路口岸的运营，重组有利于促进口岸经济业务与免税业务的联动；另一方面，格力地产充分利用海南自贸港和粤港澳大湾区的区位联动优势，正稳步推进三亚合联中央商务区项目和横琴创新方项目建设，有利于珠海免税进一步布局免税业务。

“未来一段时间，免税是一个很好的业务。”刘国宏向记者表示，一方面，国家人均收入增加后的消费升级大背景下，海外高品质商品消费需求增加；另一方面，免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，经营难度也会降下来，但是政策变化的风险也很大，“当年我们进出口贸易许可证放开后，一批企业倒下了。”

刘国宏认为，格力地产与珠海免税的合作，也是对之前消费升级以及当下扩大内需和扩大消费的一种情理之中的反应。

“各类房地产公司都在大手笔的甩卖和盘活项目，也有非常强的对外合作意愿。”他说。

上述《预案》显示，格力地产成立于1999年06月09日，2009年登陆A股市场，截至2022 年9月30日，公司前十大股东中珠海投资控股有限公司持股44.9%，后者由珠海市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股。在主营业务方面，房地产业务以自主开发销售为主，定位中高端住宅，立足珠海，推进上海、海南三亚等相关项目；大消费产业以“珠海免税mall”、“珠免国际”等线上商城为主，布局珠海横琴、海南三亚等项目；大健康产业依托珠海高格大药房有限公司，着力打造以医院药房为管理体系，集药品和医疗器械产品零售为一体的综合型药房。

上述《预案》显示，珠海免税成立于1987年9月20日，由珠海市国资委持有77%股权，城建集团持有23%股权，实际控制人均为珠海市国资委。同时，珠海免税是国内最早一批经国务院批准开展免税品销售的国有独资公司，目前旗下免税商店位于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、湾仔口岸、港珠澳大桥珠港、珠澳口岸、中山港口岸、南宁吴圩机场口岸、天津滨海机场口岸和内蒙古鄂尔多斯机场口岸等口岸，销售商品涵盖烟类、酒类、香水化妆品、食品、精品等多个品类。此外，免税集团亦经营位于广东省珠海市的珠海免税商场、国贸购物广场和位于海南省三亚市的三亚旅投商场等。

上述提及的免税店项目中，包括12月8日珠海免税官方微信所公布，今年6月中标横琴口岸出境大厅出境免税店项目，以及12月2日和6日，先后再次成功中标中山港口岸出境免税店和湾仔口岸出境免税店经营权项目。

其中，中山港口岸是经国务院批准为对外开放的国家一类口岸，坐落于广东省中山市火炬高技术产业开发区内，与香港的水路航程仅49海里，是内地与香港往来互通的重要连接点；湾仔口岸于1984年经国务院确定为对外开放口岸，是珠海设立最早的口岸之一，与澳门一水之隔，毗连珠海市区，坐船可直达澳门新马路等热门旅游购物景点，是粤澳互通的重要水上通路。

不过，截至12月18日记者发稿，珠海免税官方微信小程序显示目前在营业中的免税店共6家，包括珠海九洲港关外免税商店（珠海市九洲港海关关前）、珠海免税商场（珠海市香洲区吉大景山路）、珠海口岸免税商场（珠海市拱北口岸）、港珠澳大桥关外免税商店（粤港澳大桥珠海口岸港东三路）、澳门免税（港珠澳大桥澳门边检大楼出境通道内）、珠海免税三亚旅投商场（海南省三亚市天涯区解放二路）。

“重组事项进展仍有不确定性风险”

尽管目前格力地产与珠海免税已有多个项目合作，并呈现出积极推进的状态，但12月17日，格力地产仍在股票交易异常波动公告提醒投资者称，公司谋划发行股份及支付现金购买珠海免税100%股权，并募集配套资金事项，截至公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易方案尚需公司董事会、监事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

格力地产同时表示，公司与珠海免税均存在业绩波动等风险。其中，珠海免税主要从事免税品销售业务，与口岸通关人流量及消费者的消费开支联系紧密。近两年来，受宏观经济环境、新冠肺炎疫情等因素影响，根据未经审计的财务报表，2020年、2021年、2022年 1-9 月，珠海免税两年一期的营业收入分别为12.70亿元、19.06亿元、12.64亿元，相较于2019年同期分别下降52.26%、28.35%、35.51%；两年一期的净利润分别为1.50亿元、6.12亿元、2.16亿元，相较于2019年同期分别下降79.25%、15.35%、63.82%。

而格力地产方面，目前其营业收入仍主要来自于房地产业务，涉及业绩波动风险、流动性风险、资产减值风险，以及参股公司科华生物争议仲裁案件风险。其中，2020年、2021年、2022年1-9月，公司两年一期房地产业务收入分别占当期主营业务收入的83.21%、89.95%、78.92%；2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降42.63%；2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降109.50%，且为负数。

此外，12月16日，格力地产发布的风险提示公告亦提及，截至2022年9月末，公司“三道红线”指标分别为：资产负债率 （剔除预收）71.61%，净负债率190.63%，现金短债比 0.25，属于红档，公司现金流可能阶段性承压，存在一定流动性风险；截至2022年9月末，公司存货及投资性房地产账面价值合计为264.72亿元，占公司总资产的 80.51%，若未来房地产市场持续低迷、市场交易量和价格持续下滑，相关资产将存在减值风险。