经济观察报 记者 张晓晖  上市公司拟发起一桩收购，需支付交易对手方30亿元现金，但账面货币资金仅有约10亿元，其余20亿元都要靠借，这随即引起了交易所的关注。

2022年12月7日，国内风电行业的重点企业——天顺风能（苏州）股份有限公司（002531.SZ，以下简称“天顺风能”）作出了一项重要的决定：拟以现金30亿元收购交易对手方季国其持有的江苏长风海洋装备制造有限公司（以下简称“标的公司”或“江苏长风”）100%股权。

天顺风能被认为是国内最具规模的风力发电塔架专业制造企业之一。这笔30亿元的现金收购，接近于天顺风能2019至2021年的公司净利润之和。

天顺风能拟收购江苏长风的消息引发风电行业的震动，并且受到深交所的关注，天顺风能于12月13日回应了深交所的质疑。

拟30亿收购江苏长风 

江苏长风的100%股权为自然人季国其所有，该公司主要从事海上风电装备的设计、制造、安装和销售。江苏长风2021年1-9月的营业收入为18.7亿元，净利润3.3亿元，收购完成之后，江苏长风将成为天顺风能的全资子公司。

天顺风能表示，根据公司前期对标的公司（指江苏长风）开展的尽调，基于公司对未来十年海上风电行业巨大发展机遇，综合考虑标的公司的资产账面价值、实际经营情况、未来获利能力、知识产权及研发技术的潜在价值，重点考量标的公司多年行业经验、在手订单、客户资源，通过本次收购，将确立公司在江苏盐城、南通区域风电海工的优势领先地位，经各方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，双方协商一致确定交易价格为人民币30亿元。

这笔巨额股权交易分三步进行：

第一步，双方签订《股权转让协议》及《资产验收备忘录》后两个工作日内，天顺风能向季国其支付定金6亿元。

第二步，在2023年2月28日之前，天顺风能应当完成财务尽调和法律尽调，双方根据《资产验收备忘录》完成资产验收，并根据《股权转让协议》约定条款协商签署《结算备忘录》。双方签署结算备忘录后五个工作日内（2023年3月20日之前），天顺风能向季国其支付第二笔股权转让款9亿元。

第三步，工商登记的股权变更完成之后的五个工作日内，天顺风能向季国其支付尾款15亿元人民币。

按照公告中的呈现内容，天顺风能并没有要求季国其为江苏长风的未来业绩作出承诺。

在公告中，天顺风能表示，本项目有利于进一步完善公司海上风电的布局，同时提升公司在风电行业尤其是海上风电的影响力和竞争力，提升公司在海上风电行业的市场份额。

深交所关注

12月7日，有投资者通过深交所互动易向天顺风能提问：“请问董秘，贵司30亿收购案，溢价收购是否符合公司发展需求？业绩承诺多少？”

天顺风能回应称，本次收购不设业绩对赌和承诺。对于公司的意义仔细阅读公告。

12月9日，深交所发出关注函，就天顺风能收购江苏长风提出了两个方面的问题。

第一个问题是结合江苏长风同行业可比公司情况、行业发展趋势以及江苏长风主要业务模式、盈利模式、主要客户情况及财务状况等方面，补充说明江苏长风的核心竞争力，以及具体说明本次交易价格的确定依据、溢价情况及原因，和定价的公允性。

在12月13日的回复函中，天顺风能列出4家同行业公司海力风电、大金重工、天能重工、泰胜风能的财务数据与江苏长风对比。表格数据显示出，2021年江苏长风的营收与净利润低于4家同行业公司的平均值，2022年1-9月其营收低于4家的平均值，净利润则高于4家的均值。

天顺风能表示，海上风机基础制造公司的经营业绩主要受其制造产能区位分布和当地的海风政策及装机规划影响，江苏长风生产基地集中于江苏射阳港、通州湾及广东陆丰且均建有港池，同时通州湾及陆丰的生产基地还拥有独用码头，使得江苏长风经营业绩能够保持合理增长。

天顺风能列出了江苏长风的业务模式，包含采购模式、生产模式、销售模式和盈利模式。同时还列出了江苏长风的主要客户包括中国广核电力股份有限公司、江苏龙源振华海洋工程有限公司、龙源盐城新能源发展有限公司、中国电力建设股份有限公司等国内知名风电发电集团和地方性电力运营企业。江苏长风客户相对集中，2021年度江苏长风前五大客户销售收入占比超过80%。

天顺风能认为，江苏长风的核心竞争力优势主要体现在产能布局、产能运输和行业先发优势上。

关于交易对价，天顺风能还列举了2022年11月，其以自有资金4亿元完成了江苏长风持有的广东长风新型能源装备制造有限公司100%股权收购，两次收购的交易标的资产属于同一交易方所有，累计金额为34亿元，较江苏长风2022年9月30日财务报表净资产账面价值（未经审计）增值率273%。

天顺风能对比了其他类似的交易之后，称本次交易对价系交易双方商业谈判的结果，相较于同行业可比上市公司及可比交易而言交易对价相对公允，具有合理性。

深交所关注函中的第二个问题是关于天顺风能的收购资金来源，是否存在杠杆资金，并充分提示资金筹措风险。截至2022年9月30日，天顺风能的账面货币资金为10.28亿元。深交所同时提问本次交易对公司资产负债水平、资产收益水平、日常生产经营状况的具体影响。

天顺风能回应称，其预计使用自有资金10亿元用以支付本次交易价款，最终出资金额将根据公司的资金状况审慎确定，在优先保证运营流动资金的前提下使用自有资金支付本次交易价款，剩余部分拟通过自筹资金支付，预计不会对公司资金的流动性产生重大影响。

回复函显示，另外的20亿收购资金主要来自自筹，为银行并购贷款及流动资金贷款。根据上述资金安排，以借款20元进行模拟测算，公司资产负债率从2022年9月30日的53.78%上升至58.52%。

江苏长风涉整改案件

在天顺风能的交易公告和深交所回复函之外，经济观察报记者发现了一则关于江苏长风的案件信息。

2020年4月20日，江苏省建湖县人民法院作出一份行政裁定书显示，射阳县港口管理局于2019年5月20日要求江苏长风就未经依法批准，建设港口设施使用港口岸线的行为，作出整改，限期其于2019年6月5日前整改完毕。

江苏长风没有完成整改。

2020年2月20日，射阳县港口管理局发出第二份《责令改正通知书》，要求：1、责令你单位立即停止违法行为；2、拆除违法建设的港口设施。

但江苏长风仍然没有完成整改事项。

具体内容为：江苏长风未经建设行政主管部门批准，擅自在射阳港经济开发区金海岛大桥以东约400米、射阳河左岸处建设的风力塔筒和钢管桩项目配套码头未依法取得港口岸线使用批准的行为，违反了《港口岸线使用审批管理办法》第二条的规定。

射阳县港口局向法院申请强制执行，并获得了法院的支持。

江苏长风此桩案件是否已经强制执行，会给其带来多大的损失，以及是否已经计提损失，从目前上市公司的公告内容看，尚无从知晓。

此外，季国其作为江苏长风的实际控制人，以及天顺风能两次股权收购总计34亿元巨资的受让者，从目前的公告内容看，对其背景和企业经营情况，未能有更多信息介绍。

值得一提的是，已经发生的4亿元收购和正在发生的30亿元收购，天顺风能都无需提交给股东大会审议。

从市场表现来看，天顺风能的股价从12月7日的最高16元，一路下跌至12月15日的13.81元，跌幅接近14%，市值蒸发约40亿元。