经济观察报 记者 瞿依贤 12月6日，康方生物（09926.HK）宣布了其独立开发的全球首创PD-1/VEGF双特异性抗体依沃西的“出海”授权协议，总交易金额最高为50亿美元，其中首付款为5亿美元。该交易金额刷新了国内创新药企License out（对外授权）的纪录。

消息出来，有同样宣布过十亿美元规模BD（Business Development，商务拓展）交易的创新药企高管对经济观察报表示，康方生物的交易直接拉高了国内创新药企的想象空间，“以前大家认为（交易总额）谈到20亿美元就很了不起了，这次直接谈到了50亿美元”。

除了交易金额刷新纪录，康方生物这项BD还有不少特别之处。

首先，从交易方看，Summit Therapeutics（下称Summit）并不是这类交易中常见的大型跨国药企，它是一家小公司，且账面只有1.2亿美元的现金，但这家公司背后有一个全球生物医药行业的传奇人物。另外，跟同类交易不同的还有，康方生物董事长夏瑜也将被委任为Summit董事会成员。

12月9日，夏瑜告诉经济观察报，宣布交易之前，康方和Summit的实质性协商过程大约3个月，协商内容非常细致，核心是对产品的理解，Summit首先关注的点是依沃西的临床研究数据，判断依沃西是否有潜力在头对头临床研究中打败K药。

“他们认为这个药有潜力在头对头临床研究打败K药，是他们下定决心的关键一环。”夏瑜说，Summit找来的时候给出了关于依沃西开发的详细规划，因此洽谈中Summit关注的内容非常细致，关系到后续所有开发规划的每一个执行点，比如中美、中欧之间药品的物流运输、双方公司如何分享数据、药品专利相关事宜等等。

关于款项，Summit方面称，引进依沃西的资金主要通过向股东配股以及贷款获得，配股+贷款总计融资额可能达10亿美元。Summit背后老板Robert Duggan，曾经凭借做出伊布替尼把当时的公司卖给艾伯维，一举收益35亿美元，其本人在Summit占股80%。

相比后续的里程碑付款，首付5亿美元何时到账是更近前的事情，夏瑜给经济观察报的回答是，“相关款项支付时间和节点，在协议里面有明确的约定”。

关于依沃西这项50亿美元的合作，业内感兴趣的有诸多方面，包括为什么不选择大型跨国药企、为何要进入对方的董事会等等，经济观察报采访了夏瑜。

以下整理自对话内容：

50亿美元合作的背后

经济观察报：为什么不选择大型跨国制药企业？

夏瑜：在依沃西海外BD合作方的选择上，我们的目标是尽快地推动依沃西在海外市场的成功上市。能否帮助我们很好地实现这个初衷与诉求，能否在依沃西实现国际化的过程中，让我们整个团队和体系融入其中，得到系统性、国际化的提升，是我们最关心的事情。

Summit就是一家我们认为符合这样条件的合作伙伴，虽然看起来Summit只是一家不是很大的公司，但是通过尽调，我们发现Summit背后老板Robert Duggan是一个在全球生物医药行业和美国华尔街的传奇人物，也是一位连续成功创业者，他以及他的核心团队真金白银拿钱出来做这个项目，他们在资本市场和医药行业都拥有丰富的人脉和资源，会尽全力推进依沃西在所授权市场的开发、上市和商业化事业，在这个过程中，康方的整个体系可以融入到其中，也可以加速我们在其他海外市场的上市进程。

相较之下，大型跨国制药企业有更多的在研产品和管线，同样也更加强势。Biotech授权产品给大型跨国制药企业，除了获得财务层面和企业声誉层面的回报，甚至里程碑款项的时间，Biotech都是完全无法掌控的。总体而言，Summit这样小而美的合作伙伴，更符合我们BD的初衷和目标。

经济观察报：你们想过自己做海外市场吗？

夏瑜：关于依沃西在海外市场的开发和商业化，我曾经也思考过是不是应该自己来做，但是很遗憾，资本市场过去两年发生了很深刻的变化，所有企业的融资难度大幅度提升。虽然康方生物近几年从资本市场达成了几笔融资，但不得不说，现在确实融资难度大幅提升了。虽然我们有能力去推动自主研发产品的海外开拓，但当下完全依靠自己去推动产品走向市场并非是最优选择。

我们其实一直在筛选合适的合作伙伴，但在临床一期和二期阶段的产品，别人没有看到数据，所以在跟你谈价格的时候，会很大程度压价。对于我们的依沃西，此前一直没有看到非常合适的合作方，但我们对这款产品有信心，这也让我们有时间和空间去寻找合作伙伴。

依沃西在全球范围内引起较大关注的一个重要契机，是2022年的ASCO（美国临床肿瘤学会）年会，我们发表了依沃西在相关类型肺癌的研究数据。Summit看到了这个数据，所以来跟我们接触。

他们刚开始找来的时候，我也有很多的疑惑。但是我不给产品的BD设限，我不认为一定要跟大公司合作。当然，如果是一家相对较小的公司，我需要充分确定对方是否具备将我们的产品快速推向市场的能力，如果它有能力，那从某种意义上讲，它会比大公司做的好，这是我一直的思路。很简单，大公司自己的“儿子”“女儿”一大堆，你的“女儿”嫁过去了，会给你穿上漂亮的衣服，但实际能获得多少资源？

我们对Summit做过非常详尽的尽调，Summit的董事长Robert Duggan是一个连续创业者，但每次创业都十分专注，他通过整合资本行业、医药行业的资源，组建优秀的团队，把控产品开发和企业经营的每个环节。比如，他曾经做出过伊布替尼（注：伊布替尼2021年全球销售额为97.77亿美元，是全球销售额第三的抗癌药物），伊布替尼是血液肿瘤药物，从药物机制和市场空间等维度考虑不如依沃西，那么依沃西的经济账是很容易算的，这也是他下定决心的关键。

Summit对依沃西的合作做了充足的考量和准备，基本上我们所有的讨论过程Robert Duggan都亲自参与了，他们在跟我谈的时候，就已经分享了后续每一步的想法。

说实话，可能50亿美元的交易额确实超出了国内一些人士的预期，超预期的根本原因是这些人也许并未真正理解双抗，并未看清依沃西的价值。

经济观察报：最终达成交易之前，双方协商的事项主要集中在什么方面？

夏瑜：说个小秘密，其实实质性洽谈也只是三个月左右，我们双方都是执行力非常高的团队。双方协商的核心还是对产品的理解。

Summit告诉我，他们看了ASCO的数据，觉得这个分子有意思，就问我们愿不愿意让他们来做海外开发。据Summit透露，这笔交易前，他们看了上百家公司，就像我们此前也在广泛接触各类合作伙伴。

Summit首先关注的是研究数据，除了披露出来的信息，是否还有其他？数据原始情况怎样？更进一步，他们要通过数据判断依沃西是否真的有潜力打败K药。他们看了数据后，认为我们的产品有很大可能会比PD-1更好，非常有潜力在头对头临床研究中打败K药，这是他们愿意做这个交易的关键点。他们认为，这个药真的有潜力值得做。

在找到康方谈这笔交易的时候，Summit给出了关于依沃西开发的详细规划，因此洽谈中Summit关注的内容非常细致，关系到后续所有开发规划的每一个执行点，比如他们会问中美、中欧之间药品的物流运输，我们双方如何分享、能不能分享数据，还有专利相关的事情。

简单来说，他们关注依沃西在海外的每一步是不是能够很顺利推进，这一点反过来也是我尽调的部分。他们不是听我们说了“12345”就可以了，他们还要求看原始数据，要求跟PI（临床研究者）去聊。我们也很认可他们认真的态度，因此在整个尽调过程中也对他们非常透明。

经济观察报：加入Summit董事会这一点，是你提出来的吗？为什么提出？

夏瑜：这一点是我提出来的，我也能感受到他们会欢迎我的加入。

原因有好几个层面，首先当然是加入了以后，能够更加深度参与依沃西在海外市场的开拓，这毫无疑问。另一方面，像Duggan这样的人是值得去尊重、了解、学习的。加入他们的董事会，对我们是一件互赢的事情，因为这个分子（依沃西）我们最熟悉，我们也能很好地帮助到他们，双方会有更加紧密的合作关系。

还有一点，除了跟Summit合同规定的四个市场（注：美国、加拿大、欧洲和日本）之外，其他市场（含中国在内）我们还拥有着所有权益，我也认为能从他们身上学到东西，对开拓其他市场将会起到重要的帮助。

经济观察报：依沃西在国内上市之后，商业化是如何计划的？

夏瑜：我们之前已经有商业化产品了，在国内有懂医学的专业化商业团队，未来一定是在公司整体肿瘤销售的架构之下，进一步扩大销售团队。

经济观察报：Robert Duggan做伊布替尼，后来又卖掉了伊布替尼的权益。假设依沃西再次被出售，你们的权益如何保障？

夏瑜：这完全不需要担心，我们协议里明确的权益始终都会有很好的保障。最先拿到的当然是5亿美金的首付款，里程碑金额则取决于依沃西的临床进展，销售提成取决于上市会的销售状况。

换句话说，假设Robert Duggan后续可能将产品/公司以500亿，1000亿美元再卖给其他公司，那么我们非常祝贺他们，也祝贺我们自己。而这个过程中，对于我们而言，我们该获得的权益都已经获得了，产品上市之后再交给更有实力的公司，比如在我们授权的这4个国家拥有更加强大的商业化能力的MNC公司，对康方生物而言更好，因为这意味着我们拥有的销售提成权益的价值再被放大了。如果这个假设成立，依沃西在Summit手中，被当做宝贝，投入最大的资源和力度，实现最高效的临床开发；再去到MNC公司手中实现最具价值的商业化放大，那必然是一个多方共赢的局面。

经济观察报：你认为康方这次的交易对国内同行有什么借鉴意义？

夏瑜：其实做BD交易，不同的Biotech公司在不同的阶段会有不同的想法，核心是，必须明确做BD的目的是什么。

有些人对BD有误解：一个产品/公司的好坏，需要用一个BD交易来证明，而且一定要跟大型跨国企业做BD。每家Biotech公司的管理层头上都被带了一个“紧箍咒”：你的产品有没有向国外的公司授权出去？

我认为，不能为了BD而BD，企业在不同的发展阶段就应该有不同的BD需求。当一家小的Biotech公司只有十几二十人的时候，做了一个很创新的东西，需要继续往做下去，还需要考虑如何最快速把产品推到临床上，快速高效做好临床开发，最终快速进入市场，做好商业化等等，那就需要资源，要把钱找来。也就是说，对小Biotech公司来说，通过BD充分借助别人的各类资源，是很有价值的一个选择。

另一种类型，中国有些Biotech/Biopharma公司已经非常大了，比如康方有2500多名员工，这在中国和美国都属于中型公司规模，我们有完全独立自主的研发能力，临床开发、生产和商业化整个系统能力都非常完善。这样的情况下，我们BD显然不是为了证明自己，也不单纯是为了找钱，而是发展国际化。

需要注意的是，一个公司把产品BD给国际大公司，往往多是把产品卖掉了，除了财务上带来收入和品牌上有所提升，原研企业无法从国际大公司里面获得太有价值的东西。这是国际化么？显然并不是，仅仅是把产品卖到了国外。

康方发展到当前的阶段，更大的诉求是，我们自己研发的产品怎么样以最快的速度进入国际市场，同时能够让我的团队、我的体系融入到这个过程中，得到系统性的国际化的提升。

到目前为止，康方生物在国外做了很多临床试验，几乎所有产品的一期临床都在国外开展，我们公司有做临床的基本能力，可是有基本能力和你有没有足够的资源又是两回事，建立资源需要花时间和精力。

还是那句，做BD不要给自己设限，也不要仅仅是为了证明自己，和大公司、小公司合作各有优势劣势，从自己实际情况出发。

H股转A股

经济观察报：你们计划回A股，是出于现金流的考虑吗？

夏瑜：从资金的角度来说，回A也有很多方面的考量。一方面是作为一家正在转型Biopharma的公司，还是要储备更多资金。我们的钱是够的，但我们想要做更多的事情，那有更多钱显然是更好的事情，A股IPO肯定能带来更多资金。

还有，我们公司未来一个阶段仍然以中国为主战场，科创板上市以后对公司整体的形象等各方面都是好事。

另外，由于我们的“创新”属性，业内包括资本市场等各界在内，一直以来都希望康方再在科创板上市，这样国内人民币资金也是拥有更加便利的投资市场。

经济观察报：H+A怎么考虑估值对标港股这件事情？

夏瑜：这个由不得我来考虑，应该是市场来考虑，但是港股和A股确实存在估值上的差异。

就像刚才说的，各界都认为我们应该H+A，原因之一是我们非常符合科创板的创新要素。要上科创板，你的东西不能都是买进来的，要自己研发的，我们的创新成果绝对符合科创板的条件，包括这次BD的成功，也对我们回A会有很好的促进作用。

我觉得，接下来随着海外三期临床的快速推进，会一次又一次强化公司价值，我们在资本市场包括在A股市场上的估值都会体现出来。

经济观察报：你曾经说过制约国内创新药水平的重要因素之一，是基础研究能力有待提高。

夏瑜：我主要指的是，中国的基础研究中缺少跟制药应用相关联的基础研究。中国是在全世界发表文章最多的国家之一，现在基础研究也在往好里走了，资本更加专业也更加理性，盲目的项目也在主动和被动减少。

经济观察报：有段时间行业里有两种说法，一种是要做first-in-class，还有另一种是说基于中国当前的现实，做差异化的跟随式创新也有市场，你的看法是什么？

夏瑜：在我看来，无论何种创新，最后都要落实到临床意义上来。比如说，在研发的时候，不是为了差异化而差异化，目的必须是产品在临床上更优效，或者有其他优点。只要更有优点的产品，未来一定会有市场价值，一定会淘汰不如它的东西，如果能做出这样有差异化的东西，那当然是有意义的。

做药就是要落实到最后的临床受益，通过你的差异化让临床受益，这就是你的价值所在。所以，做差异化不是目的，做出有临床价值的东西是目的，通过做差异化来实现临床价值，这当然以后就会有市场。