记者 周一帆 A股上市公司境外发行GDR又有新进展。

11月7日，瑞银作为联席全球协调人及账簿管理人，协助欣旺达电子股份有限公司（简称“欣旺达”，300207.SZ）完成约4.4亿美元瑞士GDR的簿记发行工作，发行价格为每份GDR 15.30美元，相关GDR将于11月14日正式在瑞士交易所进行交易。

招股说明书显示，欣旺达是深耕电池行业25年的老牌企业，建立了集研发、设计、生产、销售于一体的完善的锂电池产业链，提供包括消费电池、动力电池、储能电池等在内的丰富的电池产品。2021年，欣旺达消费电池装机量超过5亿只，为全球最大的消费电池制造商；此外，公司也在大力发展动力电池和储能电池业务，在2022年上半年内，欣旺达为中国第五大和全球第九大动力电池制造商（以装机量计）。

而根据统计，在本轮A股上市公司赴境外发行GDR（全球存托凭证）的热潮中，欣旺达是发行比例最大的瑞士GDR，占公司市值8.4%，也是最终发行比例最接近董事会及监管机构批准的发行比例上限的瑞士GDR，成为“中瑞通”开通后的一宗里程碑交易。

实际上，在政策支持、估值可观、审核时间较短等内外部多重因素影响下，境外GDR发行上市逐渐成为今年A股公司融资的热门选项。

Wind数据显示，截至11月10日，今年先后有32家A股上市公司筹划境外GDR发行上市。从发行上市目的地看，25家选定瑞交所，占比78%；3家定在伦交所；4家未明确目的地。从发行上市进度看，7家已成功上市，另外25家仍在推进中。

“我们逐步能看到全球越来越多的证券交易所正在做自身的改革，以便能够容纳更多的中国企业来实现海外上市。包括瑞士交易所、伦敦交易所，以及现在讨论中的法兰克福交易所，都在陆续推进中欧通GDR的发展，可以说中欧通的持续扩容趋势十分明显。”瑞银全球投资银行部中国区主管朱正芹向记者表示。

瑞银全球投资银行部亚洲股票资本市场董事总经理胡凌寒亦告诉记者，“我们发现其实目前很多高质量的公司在排队等待GDR的上市，而这也确实形成了一个相比今年7月探讨明阳智能等GDR发行时更加清晰的趋势。” 

瑞士GDR最受青睐

今年2月，随着证监会发布实施《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，GDR（全球存托凭证）的发展开始按下“快进键”。

在机制方面，当前的存托凭证互联互通是通过存托凭证开展东西两个方向业务：一是允许符合条件的沪深上市公司在规定海外交易所发行DR（简称“西向业务”，发行DR为GDR）；二是允许符合条件的海外发行人在沪深交易所发行DR（简称“东向业务”，发行DR为CDR）。因此，GDR是由存托人签发、以A股为基础在国外发行、代表中国境内基础证券权益的证券。

通过在境外发行 GDR，A 股上市公司无需在境外直接发行股票即可获得融资。境内方面，A 股上市公司向境内交易所申请新增发行 A 股股票上市，并向中证登申请新增A股发行登记，以新增发行A股股票作为发行GDR的基础证券。境内托管人则受境外GDR存托人委托，负责保管该等A股股票；境外方面，境外投资者向承销商认购GDR后，由境外存托人以境内托管的A股股票为基础向境外投资者签发对应的GDR。 

整体上来看，寻求国际融资渠道，提高全球化影响力，是A股上市公司发行GDR的主要目的。

华泰证券研究员张馨元在研报中指出，GDR相对定增、A+H股上市等融资方式具备一些独特优势，包括项目周期较短、审核要求较宽松、发行估值不会大幅折价、发行对象更广泛，引入境外投资者有利于企业实现出海愿景、融资币种更丰富、资金用途更灵活以及公司治理成本影响较小等。

华宝证券分析师卫以诺亦在研报中表示，对于中资上市企业来说，无论是选择出海发行GDR还是赴海外进行IPO或二次IPO，都可以帮助企业获取海外资金支持，强化自身在海外地区发展，增强企业在海外地区的知名度。今年在瑞交所成功发行GDR的多家公司均已或多或少在欧洲地区进行了布局或者在做准备将自身生产禀赋优势与产品打入欧洲市场

其同时认为，从企业方人力资源角度考虑，通过出海发行GDR在打响公司名声的同时能够吸引更多全球优秀人才的加盟，帮助企业建立建设优秀的海外人才基地与培养核心技术骨干团队，从而起到通过上市吸引人才，避免企业初入海外地区发生水土不服的现象，以及办厂空转等现象的发生。

值得一提的是，从今年A股公司发行GDR的上市目的地来看，瑞士成为了最受青睐的国家，近8成公司均选择在瑞交所发行GDR。

对此，有业内人士表示，瑞士是欧洲的金融中心之一，而瑞交所是欧洲最大、流动性最强的交易所之一，与其他欧洲上市地点相比，其平均估值较高，且具备审核时间短、监管要求宽松、地缘政治风险低等优势。一般情况下，A股上市公司在瑞士发行GDR时不会产生额外的瑞士流转税和交易税成本。

卫以诺称，上市公司选择在瑞交所发行GDR与在其他主要市场上市一样，对于上市公司的内控质量报告、审计报告、财务数据报告、管理交易披露等都有相关的披露要求，主要区别点在于GDR并不被视作金融市场主体公司，相对主体公司进行交易所备案发行，所需材料更少，审核周期在交易商与承销商双重保驾下，成功概率与审批时间均少于前往海外市场直接上市。

“不管是伦敦还是瑞士，其交易所实际都非常合适中国优质公司前去发行。但只有确实做到针对国际投资者的发行流程和分销推介方式之下，公司才可以实现一个较大规模且漂亮的发行。” 胡凌寒告诉记者。

中国故事怎么讲？

那么，在中企GDR发行“渐入佳境”的背景下，“中国故事”到底要怎么讲呢？

朱正芹就认为，投行要想成功承揽并完成GDR项目，第一就是必须发现优秀的公司，第二则是需要讲好优秀公司的投资故事，并找到匹配且合适的投资者群体，而这第二步的工作就体现在投行的专业能力上。

“首先，投行需要选择好的发行标的公司，公司自身要有亮点，因为所有的国际投资人在做投资选项时，他们都希望能够投进优秀的公司。优秀公司的特点之一就包括自身处于一条好的赛道，同时在赛道中拥有竞争优势。另外，拥有好的管理层并能够执行正确的战略，让公司未来的业绩保持发展也是国际投资人的决策关键因素之一。”朱正芹向记者表示。

在胡凌寒看来，标的挑选上，能够做到公司治理较好、赛道和基本面较好、未来增长潜力较好这三点，往往就会受到国际投资人的青睐。

除此之外，朱正芹还补充表示，“我们也会从合规性等方面审视公司的情况，确保所有公司的经营都能符合国际投资人的喜好。最后我们还会看商业条款，有部分项目在这一领域会无法达成共识。但无论如何，核心都是第一条，我们希望服务优质的公司。”

“过往来看，瑞银为了保持国际投资者的信任会去选择服务最好的公司；相应的，国际投资者也会愿意投入更多精力来了解我们的项目，进而形成一个良性循环。历史上，有部分GDR项目在前期因为国际或知名投资者的引入上比较有难度，进而导致发行规模等方面没有达到一个较好的放量。这也能看出，与投资者之间良性循环的互动十分重要。”胡凌寒强调称。

朱正芹则表示，有了好的标的，就需要将其推介出去，这就涉及到执行和销售。

“在执行方面，配合发行人讲好投资故事十分重要。瑞银会花很多时间跟中国GDR发行人的管理层做充分的沟通。因为尽管A股投资人跟海外投资人在审视公司的大方向上相似，但其中仍然存在一定的角度不同，例如海外投资人更多会关注公司未来的增长预期，视野也可能更多元化一些。因此，在介绍投资故事的时候，瑞银会结合海外投资人的偏好做一些定制化的更新，例如公司战略方面，需要用一个让海外投资人能够明白、容易接受的逻辑来讲述公司的未来发展计划。”朱正芹称。

在其看来，销售方面就更加需要注重海外投资人的特点。“从投行角度来看，我们需要跟许多海外投资人介绍一个他们过去可能关注相对较少的A股上市公司，这就要求投行券商做到很多前期准备工作。我们瑞银会与GDR的投资者做充分的早期沟通和讲解工作，不断针对投资人提出的问题给出满意的解答。因此可以看到，在发行GDR产品上，无论是执行还是销售方面，这都是一个需要投行精工出细活的过程，而不是部分人简单理解的一个类似A股定增的工作。”

此外，朱正芹还认为，GDR的发行选择一个合适的市场窗口也很重要。在市场情绪偏差的时候，发行也会相对较为困难，因此投行的另一个工作也是需要给公司一个较好的发行窗口的建议。