胡为民/文 日前，国务院国资委正式发布《中央企业合规管理办法》（简称《办法》），自2022年10月1日起施行。2022年是中央企业“合规管理强化年”，国资委强调，中央企业必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动。《办法》的发布，正是深入贯彻党中央决策部署的重要举措，对于推动中央企业切实加强合规管理，着力打造法治央企，建设世界一流企业，实现高质量发展意义重大。

一、《中央企业合规管理办法》出台的政策背景

（一）党中央、国务院关于企业合规管理的政策要求

强化企业合规管理是深入贯彻落实全面依法治国战略的必然要求。近年来，党中央、国务院高度重视国有企业合规管理。2014年，党的十八届四中全会审议通过的纲领性文件《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》强调，坚持法治国家、法治政府、法治社会一体建设。2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发【2015】22号），强调要“进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进企业依法经营、合规管理。集团公司要依法依规、尽职尽责加强对子企业的管理和监督”。同年，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发【2015】63号），强调把合规经营纳入考核指标体系，同时强调要建立健全国有企业违法违规经营责任追究体系。2016年，国务院办公厅正式印发《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发【2016】63号），明确了十个方面54种追责情形，并对资产损失认定、违规经营投资责任认定、责任追究处理等的标准、方式、程序等作出明确规定。2018年，为进一步深入推进全面依法治国，加强全面依法治国工作的顶层设计和统筹协调，中央全面依法治国委员会成立，习近平总书记在中央全面依法治国委员会第二次会议上指出，“要强化企业合规意识，走出去的企业在合规方面不授人以柄才能行稳致远”。2021年，十三届全国人大四次会议表决通过的《关于国民经济和社会发展第十个五年规划和2035年远景目标纲要》在“形成强大国内市场 构建新发展格局”中也明确指出“引导企业加强合规管理”。此外，《法治中国建设规划（2020-2025年）》、《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等文件均明确要求企业树立合规意识，守法诚信、合法经营。

（二）中央有关部门积极推动企业合规管理

助推企业强化合规管理实现可持续发展，已成为中央有关部门的普遍共识和有力实践。在党中央的决策部署下，各有关部门积极行动：中央纪委国家监委定期组织“一带一路”参与企业合规经营培训，中央依法治国办把强法治、促合规纳入全面依法治国大局统筹推进，最高人民检察院牵头建立涉案企业合规第三方监督评估机制，司法部将合规管理作为“八五”普法重要内容，发改委等七部委联合印发《企业境外经营合规管理指引》，商务部、外交部、市场监管总局等也专门印发指导文件，推动企业合规。

（三）国资委高度重视中央企业合规管理建设

加强合规管理，是打造法治央企、建设世界一流企业的重要保障。2015年，国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规【2015】166号），明确提出打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企建设目标。2016年，国资委印发《关于在部分央企开展合规管理体系建设试点工作的通知》，将中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁五家央企列为合规管理体系建设试点单位。2018年，国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规【2018】106号），并陆续编发反垄断、出口管制、反商业贿赂等一系列重点领域合规指南，为中央企业开展合规管理提供指引。同年，国资委印发了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号），明确了中央企业违规经营投资责任追究的范围、标准、责任认定、追究处理和工作程序等，并自2019年起相继印发了一系列政策文件指导企业做好违规经营投资责任追究工作。2021年，国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规【2021】80号），围绕“实现一个目标、健全五大体系、提升五大能力、强化四大保障”的总体要求，强调不断深化法治央企建设，为加快建设世界一流企业筑牢坚实法治基础。2022年，在总结《中央企业合规管理指引（试行）》实践经验的基础上，结合企业面临的新形势新要求，国资委对中央企业合规管理形成了一些新思路，并印发了《中央企业合规管理办法》。

二、《中央企业合规管理办法》的主要特点

《中央企业合规管理办法》以部门规章的形式发布，更具权威性，体现了国资委对中央企业合规管理工作的重视程度不断提升，有利于进一步推动中央企业深化合规管理工作，有力保障深化改革、高质量发展。从内容方面来看，《办法》更加细化、务实，同时系统性也更强，主要特点体现在以下六个方面：

（一）合规管理基本原则更加务实

《办法》提出企业合规管理应当坚持党的领导、全面覆盖、权责清晰、务实高效四个基本原则，重点强调要充分发挥企业党委（党组）领导作用，把党的领导贯穿合规管理全过程；将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，落实到各部门、各单位和全体员工；明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门在合规管理中的职责，将员工合规责任落到实处；确保合规管理体系建设符合企业实际，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，并强调要充分利用大数据等信息化手段提高管理效能，体现了当前中央企业合规管理建设的关键问题，也符合企业合规管理建设强化阶段的实际需要。

（二）合规组织和职责更加清晰明确

《办法》明确了党委（党组）、董事会、经理层在合规管理中的职责，指出党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，董事会充分发挥定战略、作决策、防风险职能，经理层切实履行谋经营、抓落实、强管理职能。提出企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责。《办法》对合规管理委员会的设置和运行提出了详细具体的意见，并明确提出设立首席合规官，由总法律顾问兼任并对主要负责人负责。

《办法》明确了业务及职能部门、牵头部门、监督部门在合规管理中的职责分工，进一步细化具体职责，重点强调业务部门是本领域合规管理责任主体，负责日常相关工作；合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作；纪检监察机构、审计、巡视巡察、监督追责等部门在职权范围内履行监督职责。同时，《办法》强调，企业应在业务及职能部门设置合规管理员（由业务骨干担任），合规管理部门应配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，为合规工作的有序开展提供必要的人员保障。

（三）突出强调合规管理制度建设的重要作用

《办法》新增了制度建设专章，指出企业应根据适用范围、效力层级等，建立以基本制度、重点领域合规管理具体制度或专项指南、涉外业务重要领域专项合规管理制度等为主体的分级分类合规管理制度体系；强调外规内化、及时更新、落实检查等重要环节，强化执行力。

（四）细化完善合规管理运行机制

《办法》进一步细化完善合规管理运行机制的构成要素和内容。如新增合规风险数据库、违规问题整改机制要求，提倡建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制。细化合规审查、风险应对、违规举报、考核评价等机制要求，强调融入业务，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，并赋予首席合规官更大的职责和权力，明确重大决策事项的合规审查意见应由首席合规官签字并提出明确意见；强调重大合规风险事件的处理应由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合；设立违规举报平台，建立健全举报问题调查处理程序和举报人保护制度；强化考核评价和结果应用，明确将合规管理作为法治建设的重要内容纳入对所属单位的考核评价，建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度并将其作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。此外，《办法》增设了合规审查后评估机制，形成持续提升机制。

（五）明晰合规文化和信息化建设的工作方法及要求

《办法》将合规文化建设和信息化建设分别专章设置，更加凸显其在企业合规管理中的重要性。其中，《办法》从领导专题学习、合规培训和宣传教育三个维度，为企业培育和树立良好的合规文化提供了具体多样的方式方法，强调要充分发挥以党委（党组）为首的企业领导人的合规意识和带头作用；建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容；及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

《办法》明确要求建立合规管理信息系统，并从功能设置、嵌入流程、加强互联互通、动态监测四个维度，为企业实施合规管理信息化建设提供了明确思路和关注要点。重点强调将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统；运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程；加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享；积极利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

（六）强调内外部监督问责的重要性

《办法》从国资委和企业自身两个层面分别明确了对企业违规行为的问责追责要求。其中，国资委层面将重点通过约谈、责成整改和责任追究等措施强化对企业合规管理工作的监督问责；企业自身层面将通过明确责任范围，细化问责标准等措施，建立完善违规行为追责问责机制，对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员严格进行责任追究。

此外，《办法》更加强调中央企业的集团合规管控，要求中央企业推动所属单位建立健全合规管理体系。同时也对地方国有企业合规管理建设作出指示，要求地方国资监管机构参照本《办法》指导所出资企业加强合规管理工作。

三、《中央企业合规管理办法》框架及主要内容

纵观《中央企业合规管理办法》的主要内容及其相互之间的关系，可以发现，中央企业合规管理的核心要义可概括为“一过程三保障”。其中，“一过程”即事前制度建设、事中机制运行、事后监督评价、持续整改完善的覆盖合规管理全过程的闭环机制；“三保障”分别是组织保障、文化保障、技术保障。通过“一过程三保障”来实现企业的经营有序与管理规范。如图1所示。

图1 中央企业合规管理框架体系

（一）合规管理全过程闭环机制

合规管理全过程闭环机制由事前制度建设、事中机制运行、事后监督评价、持续整改完善四个环节构成。其中，事前制度建设为企业合规管理提供依据和标准，是其他三个环节的基础；事中机制运行涵盖企业合规风险识别评估预警应对、合规审查、合规报告、违规举报、协同运作等重要机制，有效支撑合规管理体系的顺畅运行；事后监督评价和持续整改完善是构建合规管理长效机制的重要组成部分，推动企业合规管理实现良性动态循环。各环节具体构成要素及要求如表1所示。

表1 合规管理全过程闭环机制构成要素及具体要求

（二）合规管理保障机制

1、组织保障

合规管理组织体系奠定了企业合规管理的环境基调，是企业合规管理工作高效有序开展的重要保障。合规管理组织体系的构成及职责分工如图2所示。

图2 中央企业合规管理组织体系及职责

2、文化保障

合规管理文化有助于企业领导层和全体员工树立正确的合规观与风险意识，提高企业领导层对合规管理的重视程度以及员工对合规管理的责任感，对于企业合规管理体系建设和持续运行具有深远意义。合规管理文化的构成要素及具体要求如表2所示。

表2 合规管理文化保障机制构成要素及具体要求

3、技术保障

信息技术是提升企业合规管理工作效率和效能的重要工具，信息化、数字化、智能化也是合规管理发展的必然趋势。合规管理技术保障机制的构成要素及具体要求如表3所示。

表3 合规管理技术保障机制构成要素及具体要求

四、一体化推进企业合规管理与法务管理、内部控制、风险管理体系建设

《中央企业合规管理办法》的发布为央企国企等企业建立健全合规管理体系提供了指引和方向，迪博基于多年风控合规等监管领域的咨询、数字化服务经验认为，企业合规管理体系建设应该按照“坚持一个思路、关注四个要点、构建五项要素”的实施方法开展，简称“145”方法论。

（一）坚持一个思路：即坚持一体化推进合规管理体系建设的总体思路

在监管和市场的双重驱动下，央企国企的内部管理水平在持续不断地强化和提升，法务管理、内部控制、风险管理、审计监察等管理体系逐步健全完善。作为企业风险防控长效机制的重要组成部分，合规管理与上述管理职能协同联动，共同为企业经营管理提供支持保障。如何有效实现这些管理活动与企业经营的融合，是企业合规管理体系建设成功与否的关键。企业应当从目标出发，以风险为导向，以制度流程为保障，以监督评价追责为抓手，统筹构建合规管理体系，避免出现重复建设或管理缺位。

一是坚持合规管理必须与经营管理一体化融合。合规管理必须与企业经营管理深度融合，与业务同计划、同部署、同实施，才能形成长效防控机制。合规管理体系建设过程中，企业必须将合规要求嵌入日常经营管理具体环节，确保日常业务规范运行，才能在达成业务目标的同时严控合规风险。

二是坚持合规管理必须与法务管理、内部控制、风险管理“四位一体”协同。企业应当持续推进合规管理与法务管理、内部控制、风险管理的相互融合，以防控合规风险为核心，从职责划分、制度建设、运行机制、文化理念以及信息化建设等方面进一步促进四项职能的协同运作，形成“四位一体”的工作机制，实现一体化的风险识别、评估、应对、监督，切实提升风险管理效能。

三是坚持合规管理必须与审计、巡视、纪检监察形成监督协同。企业合规管理与审计、巡视、纪检监察需在信息共享、机制协同、问责追责等方面协同联动，构建大监督体系，形成监督合力，有效提升监督效能。

（二）关注四个重点：即目标引领和风险导向等4个重点因素

一是坚持目标引领和风险导向。合规体系必须以企业战略、经营目标为引领，充分识别评估影响目标实现的内外部合规风险要素，评估风险防控短板，有针对性地建立健全合规管理措施，切实发挥合规管理对企业战略、经营目标落地的支撑保障作用。

二是确保管控、组织与职责匹配。合规管理体系的管控模式、组织体系、职责分工应当清晰且匹配，确保合规管理主体明晰，公司、部门、岗位、人员等不同层面的合规管理责任落实到位，为合规管理创造良好的环境氛围。

三是注重外规内化、内规优化。企业合规管理需要通过制度落地，企业开展合规管理建设的过程可以理解为“外规内化、内规优化”的过程，因此一方面要关注外部法规政策转化为内部规章制度的及时性、完整性、准确性；另一方面无论是从制度框架层面和具体内容层面，均应注重优化公司规章制度的适用性、对风险控制的有效性及可执行性。

四是加强流程、表单的梳理与优化。流程和表单是对合规管理制度的细化和补充，是日常开展业务和合规管理的工具。因此，企业开展合规管理建设要注重识别业务过程风险，平衡风险防控和管理效率，全面优化业务流程和表单，而非为建体系而建体系。

（三）构建五项要素：即构建合规管理体系的5项核心要素

《中央企业合规管理办法》明确了企业合规管理体系的主要内容，结合对风险管理、内部控制、法务管理等监管政策体系的对比分析研究，借鉴管理要素方法论，迪博构建了合规管理体系五要素模型，作为企业合规管理体系建设的基本框架。

图3 中央企业合规管理体系建设基本框架

迪博认为，合规管理体系建设应当围绕合规组织、合规规则、合规机制、合规文化、合规信息化五项要素开展。通过治理层到管理层到执行层的合规组织建设，比如制定部门或岗位的合规管理职责清单等，确保合规管理职责层层分解落实；通过构建、贯彻执行一套从宏观理念引导到微观操作规范的合规管理规则，比如建立合规行为准则和负面清单、合规制度和专项指引、合规流程和岗位合规卡片等，确保合规管理规则得到持续完善和落地执行；通过风险评估防控、多措并举控制、评价考核和追责的体系运行机制，确保合规管理体系得到持续运行和优化，保障适用性；通过合规管理文化理念等的培育和宣贯，强化全员合规管理认知和重视度，提升合规管理能力；通过合规管理的信息化和数字化建设，以互联网、大数据、人工智能等先进技术手段，实现合规管理的规范化精细化操作，实现合规管理内外部数据的快速采集、处理和集成治理，实现合规智能审查、智能预警、智能决策、数字画像等，推动风控合规管理由传统人工到信息化、数字化、智能化管理的转型。

五、结语

当前企业经营发展所面临的内外部环境日趋复杂多变，合规管理已成为企业实现高质量发展和在国际舞台中安全翱翔的重要利器。央企国企应当以《中央企业合规管理办法》实施为契机，进一步建立健全风险、内控、合规、法律一体化管理体系，构建资源整合、有效协同、良性循环的风险防控长效机制，同时积极利用大数据、人工智能等先进技术手段开展工作，确保企业风控合规信息化与企业经营管理信息化建设同步，充分发挥其对企业经营发展的保障和促进作用，推动企业合规经营、高质量、可持续协调发展。

（作者系深圳市迪博企业风险管理技术有限公司创始人、广东省企业风险管理智能控制工程技术研究中心主任、深圳企业博士后工作站深圳市迪博企业风险管理技术有限公司分站主任)