经济观察报 记者 张晓晖 国内知名床上用品上市公司——湖南梦洁家纺股份有限公司（002397.SZ，简称“梦洁股份”）实际控制权发生变更。

2022年6月29日，梦洁股份发布关于控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告，称公司实际控制权将通过股权转让和表决权委托的方式，从创始人兼董事长姜天武变更为李国富。

目前，姜天武仍然是梦洁股份董事长。6月30日，姜天武回应经济观察报记者的询问时说：“好多无奈，一言难尽，谢谢你对梦洁、对我的关心，我还要奋斗几年，把梦洁做稳做强。”

6月29日，梦洁股份的股价继此前一天大涨后，以涨停收盘。6月30日，其股价巨幅震荡，从开盘大涨8.66%的5.27元，到收盘大跌9.90%的4.37元，振幅达到18.76%。

梦洁股份易主背后是创始人姜天武和主要股东陷入债务危机的故事。

实际控制权变更细节

6月29日，梦洁股份披露了更多细节。

实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯，拟将其持有合计7700万股梦洁股份转让给长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”），占公司总股本10.17%。

同时，李建伟、李菁拟将其剩余合计72,625,910股公司股份对应的表决权委托给金森新能源行使，占公司总股本 9.60%，姜天武拟放弃其剩余101,088,490股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。

公司股东李建伟、李菁与姜天武之间签订的《一致行动与表决权委托协议》自《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》生效且公司股份变更至金森新能源名下之日起终止。

本次交易完成后，金森新能源将拥有149,625,910股梦洁股份对应的表决权，占公司总股本19.77%，成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富将成为梦洁股份新的实际控制人。股权结构显示，李国富持有金森新能源42.623%的股权。

这笔交易的每股转让价格是5元，总金额为人民币3.85亿元。也就是说，李国富通过3.85亿元获得了梦洁股份的实际控制权。

金森新能源是一家新设公司，成立于2022年3月9日，目前公开的信息有限，对外投资有长沙金桐新材料科技有限公司（持股35%）和深圳金桂新材料科技合伙企业（持股28%）。

工商信息显示，金森新能源的经营范围为：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；耐火材料销售等等。

目前，尚不清楚金森新能源入主梦洁股份后，是否会给上市公司注入新业务。但从姜天武的回应来看，其应该会继续在梦洁股份工作。

双方的股权转让协议也对这一点做了规定：为保持梦洁股份经营管理层稳定及现有品牌影响力，本次交易完成后，姜天武仍继续担任目标公司（指梦洁股份）董事长，且姜天武担任董事长职务期限自收购方取得目标公司控制权后不短于2年；甲方（指金森新能源）推荐的董事聘为联席董事长；两年后直至家纺业务扣非净利润占目标公司业务扣非净利润的比重低于50%时，姜天武卸任董事长职务，新任董事长由甲方推荐。姜天武卸任董事长职务后应当另被聘为目标公司终身名誉董事长、家纺业务首席专家顾问；姜天武卸任董事长职务后至家纺业务被剥离或出表（若有）为止，相关薪酬等待遇不低于当前在目标公司享受的待遇。

定增兜底债务或是主因

作为梦洁股份创始人、董事长和原实际控制人姜天武，为何要放弃自己打拼数十年的公司控制权？答案或许可以从深交所对梦洁股份的年报问询函中找到。

梦洁股份2021年报显示，公司控股股东姜天武及其他关联方李建伟、李菁、李军、张爱纯存在非经营性占用公司资金的行为，报告期新增金额为8820万元、本期收回800万元，资金用于偿还共同债务或个人债务。

梦洁股份在披露的《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》中称，截至2021年12月31日，姜天武和部分股东资金占用余额为8081.23万元，其中本金8020万元，利息61.23万元。2022年初，姜天武和部分股东占用公司资金1800万元，形成利息4.71万元。截至2022年4月25日，姜天武和各占用方已归还上述全部资金本金及利息。

姜天武占用公司资金的原因，是2017年梦洁股份定增时候形成的兜底债务。梦洁股份于2022年6月17日披露了姜天武等股东占用公司非经营性资金占用的细节。

2017年12月，为保障公司2017年非公开发行股票成功，公司大股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯（以下合称“大股东”），与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）及上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）三方，以及大股东与天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）两方分别签署了《差额补足协议》（以下简称“定增兜底协议”）。

2021年因触发定增兜底协议约定的差额补足义务，上述大股东形成了定增兜底的3.6亿元债务（下简称“兜底债务”）。

因当年减持额度限制，大股东在通过减持及股票质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，大股东发生了非经营性占用公司资金的情形。上述债务形成后，大股东一直与债权方积极沟通并偿还相关债务，进行了股权质押等增信措施以缓解压力。兜底债务触发后，大股东姜天武、李建伟、张爱纯等期间减持及分红所获资金全部用于偿还兜底债务。

但因大股东筹资渠道有限，主要通过减持、分红、质押等方式筹措资金，大股东均为公司的董事或5%以上的股东，质押比例已较高，且减持比例及减持的数量受到限制，资金筹措进展缓慢。直到本次出让公司控制权，姜天武一方通过股权转让获得3.85亿元现金，应该可以覆盖2017年定增兜底形成的3.6亿元债务。

这或是姜天武“一言难尽”的原因所在。

微信上，67岁的姜天武自称梦洁店长，每天都在不遗余力地推销梦洁产品。早在2020年，姜天武还找来当时的电商直播“一姐”薇娅带货，梦洁股价大涨。

2022年4月28日，梦洁股份股价跌至低谷，每股仅为2.62元，这令已经背负巨额债务又质押股份的姜天武压力倍增。

6月29日，实际控制人变更消息披露当日，梦洁股份股价涨停，报每股4.85元，第二天便回落至4.37元。7月1日，梦洁股份股价继续下探收于4.10元，总市值约31亿元。