杜远/文 借道“债转股”投资计划，重庆国际复合材料股份有限公司（下称国际复材）一家供应商的实控人间接入股“甲方”，入股后，该供应商对国际复材的矿石原料销售价格持续低于公司平均采购价格。供应商认购“债转股”与国际复材以较低价格向其公司采购，二者有无关联？国际复材6月20日回复表示：“相关内容已在招股说明书、一二轮反馈回复中详细披露。”

供应商借道“债转股”入股甲方被问询

国际复材主营玻璃纤维及其制品，为云南省属国企云天化集团控股子公司，是国内主要玻纤产品生产商之一，公司于2021年6月在深交所创业板申报IPO。产业链上下游方面，国际复材玻璃纤维制品应用于风电叶片、汽车与轨道交通等领域，上游原料则包括白泡石、叶蜡石、高岭土、石英砂、石灰石等非金属矿石。

2017年7月后，建设银行云南省分行与云天化集团市场化债转股项目陆续落地。据招股书披露，2018年5月，建行旗下建信投资“建信投资-重庆复合债转股投资计划”正式成立，该投资计划募集资金5亿元，通过增资入股的方式成为国际复材股东，持股9.37%。

认购上述债转股投资计划的投资人中，自然人刘佐平出资1亿元，享有该投资计划20%的权益。与此同时，刘佐平也有着另一重身份，即青田县南方玻纤原料有限公司（下称青田玻纤）实控人，青田玻纤自2005年开始向国际复材供应玻纤原料叶蜡石，并保持常年合作。

针对刘佐平的间接入股，以及所属公司与国际复材的业务往来，深交所在第二轮问询中要求国际复材，“结合青田玻纤与发行人之间的业务往来情况、刘佐平持有‘建信投资—重庆复合债转股投资计划’份额的价格公允性等因素说明刘佐平间接入股过程中，发行人有无换取刘佐平或青田玻纤的服务，是否适用股份支付，是否符合《企业会计准则》规定？”

采购价格低于均值 “运费”无细账

国际复材的回复显示，自2018年刘佐平借道“债转股”间接入股公司后，2018-2021年，国际复材向青田玻纤采购叶蜡石的金额分别约为4585万元、2407万元、1600万元和4967万元。

与此同时，青田玻纤在前述4年间向国际复材的供货价格均低于公司平均采购价格，也低于国际复材对关联公司远嘉中国（国际复材持有远嘉中国20%股份）的采购价格。对此，国际复材解释称，价差主要源于叶蜡石粉的品质不同，且部分价差源于运费不同。（采购价格差异详见下表）

（图表来源：国际复材第二轮问询函回复）

针对上述部分价格差异，国际复材解释称，公司2021年度向青田玻纤采购叶蜡石粉的价格低于远嘉中国，主要是由于国际复材境外巴林公司向远嘉中国采购叶蜡石粉的价格包含了较高的运输费用，剔除运输费影响后，2021年巴林公司向远嘉中国的材料采购单价为695元/吨。公司遵循市场化和利益最优化原则确定采购价格，采购价格公允。

值得注意的是，国际复材的在重庆、珠海以及境外的巴林、巴西等地均设有生产基地，国际复材在回复问询中，并未全部详细说明各期叶蜡石“含运费的到厂价”中，“运费”究竟是运到公司下属哪家工厂的运费。国际复材也未披露2018年以前，即刘佐平认购“债转股”前公司向青田玻纤的采购数据。

但可以肯定的是，作为一家民营中小企业的青田玻纤，在与国际复材业务往来中承受了更长的账期。国际复材招股书显示，公司对青田玻纤的结算方式为银行承兑汇票，发票日期60天，截至2021年末，国际复材尚欠青田玻纤原材料款2648万元，约占当期对其采购额的53%。而针对关联供应商远嘉中国，国际复材采用银行电汇转账，以100%预付款结算。