记者 老盈盈  6月10日，香港第二家SPAC公司Vision Deal HK Acquisition Corp(以下简称“Vision Deal-Z”)(07827.HK)成功在香港交易所主板上市。这是继Aquila Acquisition Corporation（以下简称“Aquila Acq-Z”）后，香港第二家成功挂牌上市的SPAC，目前仍有10家申请香港SPAC的公司在排队中。

记者在采访中了解到，在股票市场相对低迷的时候募集上市需要的10个亿资金具有一定难度，或许是迄今为止只有两家公司成功在港股上市的原因。此外无论从流动性还是监管要求，港交所对SPAC的规定比美国更为严格，香港的SPAC机制恐怕都比较难复制美国近年来的SPAC热潮。

多家申请公司排队中

Vision Deal-Z由嘉御资本创始人兼董事长卫哲、DealGlobe和Opus创富投行联合发起，卫哲曾为阿里巴巴集团高管，现为嘉御资本的创始合伙人。嘉御资本为一家私募股权基金管理公司，专注于中国互联网行业赋能的新渠道、B2B平台、服务、产品、新消费及新技术，截至2021年12月31日，管理两只美元基金及五只人民币基金，拥有在管资产相当于22亿美元。

根据公告，Vision Deal-Z将自发售获得的所得款项总额为10.01亿港元。招股书显示，Vision Deal拟重点关注专门从事智能汽车技术以及具备供应链、跨境电商能力，从国内消费升级趋势中受益的国内优质公司。

Vision Deal-Z计划于上市日期后18个月内就特殊目的收购公司并购交易作出公告，并于上市日期后30个月内完成特殊目的收购公司并购交易。这一目标比港交所规则要求的24个月和36个月更短。

SPAC的中文全名是“特殊目的收购公司”，是一家可以通过零业务而上市的空壳公司，然后在限期内利用上市募集资金并购第三方的业务，从而变成一家有业务的上市公司。香港联交所于2021年12月17日发布了港股SPAC上市规则，并于2022年1月1日起开始接受SPAC空壳公司的IPO申请。

首家挂牌成功上市的是Aquila Acq-Z。Aquila Acq-Z发起人为招银国际的全资附属机构招银国际资产管理有限公司及其部分董事、管理层人员。计划重点关注亚洲（特别是中国）有科技赋能的新经济领域公司，该次总募集金额为10.01亿港元（1.28亿美元）。

截至4月8日，有12家公司申请香港SPAC，其中有包括由香港金管局前总裁陈德霖、前特首曾荫权胞妹曾璟璇发起的香港汇德公司、知名企业家李宁参与发起的Ttrinity、万科创始人王石参与发起的深石收购等等，除了上述两家成功挂牌外，其余均在排队中。

拥有多年香港上市经验的温国良律师对记者表示，申请SPAC的发起人目前主要有几种：首先是有资产管理或投行经验的银行集团或大型企业，第二种是有资产管理经验的投资公司或者资产管理公司，第三种是已上市公司，第四种就是像王石、李宁等有资本市场、资产管理或投资经验的名人。

据温国良介绍，一个成功的SPAC上市，主要看三大条件：一个是发起人的资质和经验，第二是董事的资质和经验，第三是要找到足够的专业投资者募资到10个亿。一般来说，关于发起人和董事的条件通常不成问题，比较有挑战性的是10个亿的募集，特别是在股票市场相对低迷的时候。

SPAC上市之后，发起人有两年的时间寻找标的公司、谈妥并购条件、寻找并得到独立第三方投资者的投资承诺；然后有多一年的时间去完成该并购。在这段期间里，标的公司要经过保荐人的尽职调查，中介草拟上市文件，递给香港监管机构审批，最后经香港监管机构同意、股东决议通过后，并购才算完成。 香港SPAC制度规定，标的公司的公平市值不能低于SPAC上市集资额的80%。

另外，SPAC在并购阶段要找到足够的独立第三方投资者的投资承诺，投资金额须占标的公司议定估值的7.5%至25%不等。

“为了减低标的业务评估过高的风险，香港上市规则要求SPAC在并购阶段需得到独立第三方投资者的投资承诺。如果标的业务的估值合理并得到独立第三方投资者的投资承诺，标的公司的可信性就会提高。”温国良对记者称。

总的来说，港交所的SPAC上市机制较好地平衡了发起人权益、拓展新业务的要求和保护投资者利益之间的关系。与美国市场以及新加坡等亚太区内其他交易所相比，港交所的SPAC机制对发起人资格和认购比例、投资者资格、集资规模要求、并购交易的审批、通过的投票表决要求等方面设定了更高更好的标准，而在公布交易方案和完成交易等方面则更具灵活性。

恐难复制美国SPAC热潮

对于较早引入SPAC制度的美国，SPAC昔日的辉煌似乎已“退潮”大半。2020年有近250家SPAC在美国上市，2021年更是超过600家。但根据德勤的数据，2022年第一季度仅有53家SPAC在美上市，融资总额仅约98亿美元，这与2021年同期的613只上市、募资1625亿美元相去甚远。

谈及原因，华兴证券（香港）首席经济学家庞溟对记者表示，伴随着美联储逐步释放出紧缩信号，流动性已经边际减少。另外，美国证券监管机构也加强了对SPAC的监管。2021年4月，美国证监会发布针对SPAC的新会计指南，导致美国资本市场SPAC上市有所降温。加上上市后私募股权融资市场逐渐趋于饱和，资本市场对SPAC交易开始抱有更加审慎的态度，投资者更加精选并购标的和基本面，更看重有经验和良好记录的发起人和优质的目标公司。

另外，美国SPAC也频频爆出丑闻。例如诸多电动汽车初创公司，包括Nikola、Lordstown Motors、法拉第未来（Faraday Future Intelligent Electric）和Lucid Group在过去两年都通过SPAC交易上市。但目前都已披露受到了联邦调查。其中，Nikola创始人Trevor Milton于4月4日在曼哈顿接受审判，罪名是涉嫌在该公司的 IPO 中欺骗投资者等。

此外，近年来通过SPAC上市的公司表现也差强人意。CNBC的SPAC投后指数在2021年下跌了44.8%，今年第一季度又下跌了近20%，该指数旨在反应私营企业借道SPAC上市后的股价表现。

那么，香港的SPAC机制又会有怎样的前景呢？

对此，庞溟认为，无论从流动性还是从监管要求来看，香港的SPAC机制都比较难复制美国近年来的SPAC热潮。总的来说，港交所对SPAC的规定比美国更为严格，例如港交所的SPAC证券仅限专业投资者认购和买卖，而其他主要交易所都没有做出类似的规定。在港交所的咨询过程中，曾经有市场人士提出应当放宽要求，允许散户参与。但港交所认为，SPAC是没有业务的现金空壳公司，股价相比有实质业务的公司来说更容易受投机炒卖和传言影响，且由此产生的价格波动还会因为权证价格本身的杠杆效应而在SPAC的权证交易中放大，所以坚持保留此项限制，只向专业投资者开放。

港交所上市主管陈翊庭也曾公开表示，港股IPO市场成熟，SPAC仅是提供符合上市资格的公司另一上市渠道，不会取代传统新股发行，并已采取一系列措施防止助长“壳交易”，预计SPAC不会成为主流，而是作为补充。