记者 陈月芹 5月10日，一份包含深圳地铁和万科集团拟收购深圳融创冰雪城中融创中国所持有51%股权的投资方案资料在网上流传。

深圳融创冰雪城，是2020年11月由融创和华发以127.1亿元摘地并合作开发的项目。网传的投资方案介绍背景时写道：为落实市委市政府有关工作要求，高效推进融创冰雪城项目商务谈判工作，明确商务谈判相关工作原则，制定了相关投资方案和谈判要点。

其中一个方案为收购融创集团持有项目51%股权，并备注：仅陈述与融创集团、华发公司的谈判内容。

根据网传资料，深圳地铁、万科的收购方案包含直接投资、和融创成立基金进行夹层收购两种方式。

多名接近交易的人士透露，融创深圳冰雪城的谈判仍在进行中，目前并未敲定具体方案，深圳市有关部门参与协调。

一位接近交易的人士坦言，谈判存在一定难度，因为项目公司尚未支付项目剩余50%土地款，且此前融创、华发协议，由华发对土地款进行超投，融创负责支付项目自持部分资金，因此，潜在接盘方如果想收购融创手上51%股权，不仅需要支付剩余土地款，还需要负责雪世界的开发以及自持部分的投入和运营，但项目住宅配地很少，很难算得过账。

同时，作为宝安区2021年重大项目，宝安区对深圳融创冰雪城设置了多项交付标准和时间节点，2026年底前必须开业。

谁来注资接盘，多方都翘首以待。

针对多方是否正在洽谈、网传投资方案的真实性，万科集团、融创中国暂无回应；此外，向华发集团、深圳市宝安区发展和改革局、投资推广署求证，截至发稿，未获回应。

谈判中

根据前述资料，收购融创集团持有的深圳冰雪城51%股权，目前至少有两种投资方式：

一是直投模式，深圳地铁、万科指定主体直接收购融创方持有的项目51%股权；

二是基金模式，深圳地铁、万科与融创成立基金主体，地铁、万科认购优先级LP（有限合伙人），融创以其在项目权益认购劣后级LP；基金GP（普通合伙人）由万科指派主体担任，为执行事务合伙人；以基金主体收购融创方持有的项目51%股权。

收购程序上，深圳地铁、万科拟采用股权收购方式，一次性收购51%股权，承接项目公司存量债务、应缴末缴费用，并分批次支付股权收购对价。

各方签订协议后，先进行第一笔交易价款共管，共管后，融创方配合完成相关股权质押的解除以及转让手续办理，完成后，深圳地铁、万科方解付第一笔交易价款，后续交易价款根据人才房销售进度、项目重要开发节点的达成分批次支付。

一位接近交易人士解释，基金模式是一种常用的夹层收购，作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。其中，由融创做劣后级LP，对其他LP作收益保障。

2020年11月，融创和华发成立合资公司深圳融华置地投资有限公司（以下简称“融华置地”），分别持股51%、49%，并于11月23日以底价127.1亿摘得深圳宝安沙井A301-0575地块。

根据规划，项目总占地43.68万平方米，总建筑面积131万平方米，其中办公74.25万平方米，住宅（可售人才房）30万平方米，游乐设施10万平方米，商业9.97万平方米（含绿轴地下商业7291平方米），配套酒店4.9万平方米，公共配套设施1.9万平方米。

难算账

前述接近交易人士透露，深圳融创冰雪城寻找接盘方并非易事，其中一个原因是，根据2020年底融创和华发签订的合作协议，深圳冰雪城的合作采用“超投模式”，华发在土地款上超投，只合作开发住宅地，但不参与自持部分。

超投模式，指合作双方成立项目公司，各自持有一定比例的股权，但并不按照股权比例来分担土地价款，而是由合作方超出股权比例提供大部分资金，另一方只提供小部分资金。等项目申请到开发贷后，合作方提前收回超投部分的资金；项目全部完工，双方再按约定的股权比例分配项目利润。

超投模式下，融创51%股权的潜在接盘方必须考虑冰雪城自持部分的成本和运营问题。因为项目住宅配地很少，大部分是商办，还需要负责雪世界的开发以及自持部分的投入和运营，很难算得过账。

地块出让条件要求，项目建成后，10万平方米游乐设施、4.9万平方米配套酒店均限整体转让，商业和办公可分割销售；住宅部分为可售型人才房，允许分割销售，其中30%需满足监管协议要求方可销售；且人才房售价按销售时同地段市场商品房售价的60%确定，最高销售价格不得高于4万元/平方米。

获取的一份该宗地项目监管协议显示，该项目设置了多项条件和违约责任，包括但不限于：融华置地在地块上建设冰雪项目的计容总建面不得低于10万平方米，投资规模不得低于20亿元（不含地价），若低于该标准，需支付约定投资规模3%（即6000万元）或相应比例的违约金；融华置地必须保证冰雪项目于签订协议之日起5年内开业，若不能如期开业，逾期费3万元/天等。

2021年3月22日，深圳融创冰雪城项目已动工，计划于2026年12月完工。

该接近交易人士透露，谈判难点之二在于，项目拿地一年多，土地款仅支付了50%，其中融创和华发分别已缴20%、30%，这意味着，接盘方除了收购融创51%股权，还需和华发承担剩余50%土地款。根据地价估算，剩余土地款约为63.55亿元。

谈判资料显示，深圳冰雪城项目总投资约288亿元，其中土地款约142亿元，包含政府地价127亿元、契税3.8亿元、补偿费用11.2亿元；建造成本约133亿元，营销及管理、运营费约13亿元。

根据2021年7月深圳市宝安区投资推广署公布的信息，深圳融创华发冰雪文旅城项目工程总承包方为中建二局，后者以22.82亿元中标。

前述宗地项目监管协议还提及，深圳宝安区有关部门将为融华置地或其控股股东公司在深圳申请总部企业认定时，在认定程序、总部奖励等方面依法依规提供指导性服务，支持其在宝安投资发展。

2019年12月18日，在2019年深圳全球招商大会上，深圳宝安区和融创中国签订了总投资达367亿元的合作协议，根据协议，宝安区与融创中国将建立战略合作伙伴关系，由融创中国投资，在宝安建设融创中国大湾区总部及冰雪文旅综合体项目。

2021年，宝安区发展和改革局印发《宝安区2021年重大项目计划》，提出2021年宝安区重大项目建设153项，融创华发·深圳冰雪文旅城入列。