记者 叶心冉 2月7日，爱迪尔（SZ：002740）发布公告表示，因全资子公司千年珠宝违规向江西某两家新能源有限公司开具1.94亿元发票，税额2523万元，非法获利26.28万元，被税务局没收违法所得26.28万元，并处50万元罚款。

对于该违规情况，2月8日，深交所下发关注函，要求爱迪尔说明违规开具发票的原因和目的、是否存在真实交易行为、所涉业务是否与千年珠宝主业相关；上市公司股东、董事等是否与江西这两家新能源公司存在关联关系以及千年珠宝是否存在虚构业务的财务舞弊情形等。

子公司业绩陆续“变脸”

此前的1月28日，爱迪尔曾发布业绩预告，2021年度，公司归母净利润亏损6-7.85亿，去年同期为亏损15.71亿元；扣非净利润为5.93-7.68亿元，去年同期为亏损13.11亿元。

公告表示，亏损主要系公司经营业绩大幅下滑，应收账款计提坏账损失；全资子公司江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司业绩未达预期，且未来业绩受疫情等因素影响具有较大不确定性，财务预测对合并商誉全额计提。

2017年，爱迪尔发出公告拟以9亿元和7亿元分别购买千年珠宝、成都蜀茂的100%股权。但由于2020年，两家公司的净利润均出现同比下滑，导致两家公司在2020年报告期末未完成2017年至2020年度累计业绩要求。2020年年报显示，公司对千年珠宝计提2.23亿的商誉减值准备，对成都蜀茂计提2.30亿的商誉减值准备，合计4.53亿元。

爱迪尔偏爱大手笔收购。2017年，对于千年珠宝、成都蜀茂的收购作价，其增值率分别高达150.14%、255.62%。在收购这两家公司之前，爱迪尔还以2.55亿的对价收购了深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司51%的股权，而根据披露，截至2016年末，大盘珠宝的净资产是1.68亿元。但在2021年3月，爱迪尔将这部分股权以100万元的价格进行了出售。

2020年7月，爱迪尔曾发布公告，公司失去了对大盘珠宝的有效控制，原因在于，大盘珠宝拒不交接公章、证照、账册等资料，从根本上侵害剥夺了上市公司对大盘珠宝的控制权，从而导致公司无法及时判断大盘珠宝2019年度业绩承诺实现情况，无法参与大盘珠宝日后的经营管理。

2021年3月，爱迪尔在公告中表示，根据公司在公开信息查询，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难。

不过在随后的披露中能够看到，因爱迪尔持有的大盘珠宝 51%股权被冻结，导致公司无法完成大盘珠宝 51%股权的过户登记手续。并且在2022年1月，大盘珠宝被申请破产重整。

2.55亿元收购，欲以100万元价格售出的背后，大盘珠宝与爱迪尔的关系并不简单。曾有媒体报道，大盘珠宝的实际控制人疑是苏建明，系爱迪尔实际控制人苏日明的堂兄弟。爱迪尔后来在回复投资者询问时确认了苏日明与苏建明为堂兄弟关系，并表示大盘资产买卖都按公司治理流程实施。

公司“失控”

不止是大盘珠宝失控，爱迪尔也处在“失控”状态。2021年11月12日，爱迪尔发布公告，公司第一大股东苏日明及其一致行动人(狄爱玲、苏永明、苏清香)合计持有公司的股份已被全部冻结及司法轮候冻结、 部分股份尚存在质押情形，公司变更为无控股股东、无实际控制人。

自2019年，爱迪尔的净利润出现首度亏损以后，爱迪尔的亏损逐渐扩大。2019年归属净利润-3亿元，2020年为-15.6亿元。货币资金由2019年的1.33亿元削减至2020年的1899万元。2021年上半年，爱迪尔的货币资金为1086万元，应收账款7.47亿元，而短期借款为6.46亿元，应付账款2.90亿元，其他应付款合计4.74亿元。

但是在公司这样负债高企的背景下，还在为下游经销商提供担保，对此，多位董事提出反对意见。

2021年11月19日，公司召开董事会会议审议通过多个担保事项，包括为四平市顶格珠宝有限公司475万元贷款、四平市宝泰珠宝有限公司3397万元贷款以及辽宁东祥金店珠宝有限公司2700万元贷款提供担保。

公司给出的理由是，上述公司为下游经销商，为解决产业链下游部分经销商在经营过程中的资金问题，建立稳定的产品销售渠道，增强公司产品供应链稳定性，公司为其提供连带责任担保。

根据披露，截至2021年11月22日，公司及子公司实际对外担保余额为8.34亿元，占公司2020年度经审计归属于母公司净资产的91.80%。

公司董事徐新雄、陈茂森对于担保投出反对票，原因是鉴于爱迪尔公司目前正处破产重整阶段，且对该担保业务的反担保对象的担保能力不了解。独立董事王春华亦投出反对票，原因是，据了解，2019至2021年的现在，该3家经销商向公司采购量较之前下降较大；根据公司提供的3家经销商截止2021年9月 30日的财务报表，顶格、宝泰、东祥3家公司的资产负债率分别为 65%、76%、81%。

2021年11月30日，爱迪尔公告，广东省深圳市中级人民法院已经决定对公司启动预重整。