记者 田进 在经历急速扩张的两年后，2021年1月1日，特殊目的收购公司（SPAC，即SpecialPurpose Acquisition Company）上市制度正式落地香港。在凯思博投资创始人郑方眼里，“港交所吸取美国资本市场经验引入SPAC带有跨时代的意义。疫情期间，SPAC作为资本市场一种创新商业模式，为中小企业的上市提供了一个非常便捷的渠道。过去两年，美国资本市场60%以上的IPO通过SPAC来完成。”

24天后，郑方作为发起人的SAPC公司（名称：Keyarch收购公司）也正式在美股上市，上市项目集资金额为1.15亿美元。

谈起发起此次SPAC项目的契机，郑方表示启发点是激光雷达公司Luminar通过SPAC实现快速上市。“凯思博从种子轮开始投的Luminar在2020年通过SPAC合并在纳斯达克上市，市值高达40亿美元。上市前Luminar还未形成大规模销售额，如果想拿到足够资金去发展，传统做法更多需要通过VC来融资，这个过程通常是两三年，而SPAC使Luminar的上市时间比我们预计的提前了3-5年。于是我们也开始探寻这一条路”。

在郑方入局SAPC的过去两年，SPAC在美股也以一种势不可挡的态势扩张。数据显示，2020年共有248家SPAC在美国资本市场上市，累计募资833.35亿美元，首次超越传统IPO上市模式，两项数据分别增长320%和510%。2021年，美国SPAC的IPO数量为613家，总募资额1623.94亿美元。

从运行模式来看，不同于借壳上市、买壳上市，SPAC是自己造壳，即首先成立一家特殊目的的公司，公司只有现金但没有实业。这家公司上市后，将在一段预设时间内（通常是18到24个月，最多36个月)并购有增长潜力的标的企业，然后与投资者分享回报。借壳上市就像是旧改，SPAC是建新房，没有旧改的历史包袱。

在郑方看来，SPAC上市制度就像资本市场的一次“婚姻革命”。

“公司传统IPO过程像女生出嫁，需要通过媒婆（投资银行）去见各种相亲对象（投资人），而相亲对象也需要具备充足资金等资格。这个过程比较漫长，同时受到很多外界因素影响。如市场行情不好、相亲对象资金未准备好，女生可能就嫁不出去。而SPAC模式是，相亲对象（投资人）提前准备好资金，同时房子也已准备好（已是上市公司）。相亲对象的任务就是在预设时间内去寻找心仪的女生（标的公司）并娶回家”，这个过程是一对一的，完全自由恋爱，不由媒婆（投资银行）决定命运。真正做到婚姻自主”，郑方表示。

但在规模繁荣之下，SPAC项目良莠不齐等问题仍等待着市场的检验。

郑方表示：“任何事物，当大家发现这是一个好的方式，便会一窝蜂的涌入。此时良莠不齐的现象就会出现，从而导致一些SPAC项目在后期运作过程中出现各种问题，其实这是事物发展的普遍规律。这些问题并不能说明SPAC是一个不成功的商业模式。当市场回归理性状态，通过传统IPO以及SPAC两种渠道上市的方法会齐头并进、共同发展。”

SPAC是什么

从时间发展线来看，SPAC上市机制由来已久。

上世纪90年代SPAC便首次出现，彼时在资本市场还处于非主流地位。2003年，SPAC规模开始逐步扩大，而近两年发展规模更是高歌猛进。

郑方表示：“疫情是SPAC发扬光大的一个契机。受疫情影响，很多企业无法去世界各地路演，因此正常从资本市场融资的路被堵住了，为解决此问题SPAC应运而生。SPAC最大的优势是有资金且已是上市公司，不会因为疫情、市场下滑等因素冲击企业的上市过程。某种程度上，可以说SPAC不受大环境的影响，有非常好的抗压性。其实SPAC以前就存在，只不过没有很好的运用，疫情使得SPAC的优势被挖掘出来并被大家认可。2021年通过SPAC融资的资金规模已超过传统IPO。”

与此同时，对于投资人而言，SPAC模式可能意味着更短的回报周期。

”公司若采用传统IPO上市方式，对于投资人而言回报周期比较长。传统VC投资回报周期一般要七年以上，有的甚至要到十年以上。并且公司不一定能成功IPO。但SPAC模式不一样，SPAC公司若找到合适的兼并公司，投资者在度过一年的禁售期后即可在市场上交易，实现变现收益。在并购之前，若投资者不同意并购，股权会按照原价回购。对投资人有充分的本金保障”，郑方表示。

诸多优势之外，SPAC仍有系列规则限制。

以港交所的SPAC制度为例，港股对SPAC投资人更具有选择性，即只能由机构投资者或合格投资人去投资，美股则允许公众投资者（即散户）参与投资。SPAC公司需在上市日期后预设时间内（通常是18到24个月，最多36个月）完成SPAC并购交易。

只是，对于SPAC公司而言，在预设时间内找到标的公司并完成并购交易受多种因素影响。

郑方表示：“首先，需要让投资人相信标的是真正的好公司。这与公司的基本面密切关联——是否为成长型公司、管理层是否优秀、业务前景是否向好，在竞争环境是否处在领先的地位；其次，以怎样的估值把标的公司并购进来，对SPAC发起人的能力是一个考验。即使是好公司，也不能以太高的估值去并购。前一段时间市场上就出现几个SPAC去抢一个标的公司的现象，使得标的公司形成一种估值泡沫。最后SPAC公司需要对标的公司提供诸多服务，包括在业务拓展时提供指导、免费做战略规划、寻找合作伙伴等。”

从入局到并购目标

自2006年创立凯思博资产管理公司后，郑方更多将投资集中在两方面业务——以长线基金的投资理念长期投资成长型公司以及VC投资。受2020年Luminar通过SPAC快速上市的启发，便开启了对SPAC的探索。

从开始筹备到SPAC项目上市，郑方花了一年时间，而过程并不容易。

“筹备期间最关键还是要让投资人来认同SPAC发起团队的投资理念，并且相信发起团队能够为找到非常好的标的企业，同时投资人也需要对发起人的背景以及投资案例有充分了解。收购标的一旦宣布，SPAC公司股价将开始对宣布作出反应。所以路演也是非常紧张，我们做了近100场线上路演去让投资人相信我们”，郑方表示。

在过往投资项目上，凯思博投资了包括全球市值最大的激光雷达公司Luminar、中国SaaS第一股微盟、3D打印公司Carbon、B2B跨境电商行云全球汇、人工智能语义交互公司竹间智能等。

在路演过程中，SPAC项目也曾被质疑是“空头支票”。

面对质疑，郑方表示，这样的说法其实是误解。“SPAC是以现金上市的方式。为保证现金的安全性，组建之初，团队建立了非常强的独立董事制度，独立董事都是来自于美国、新加坡等世界各地。加上之前成功的投资案例等因素，项目得以在一年时间内完成上市。即使我们的SPAC在上市那几天经历了市场大跌，投资人也没有失去他们的信心。并且有将近三倍的超额认购，这样的现象在SPAC领域里相对来说比较少。

现在，郑方发起的SPAC公司已上市。对于接下来可能并购的公司，郑方表示将延续凯思博投资改变人类生活科技的投资理念，目标并购企业主要为人工智能、智能制造领域及有创新商业模式的创业公司。

SPAC的前景

按照郑方的规划，他的团队将在预设的时间里分三阶段去完成并购。常规步骤下，SPAC公司一上市，便是寻找并购公司倒计时的开始。

郑方表示：“团队共有18个月的预设时间。团队预计花费20%时间在比较熟悉的领域里去与有兴趣并购的标的公司谈合作；确定好并购标的后，将进入第二阶段，即花时间去做尽职调查，约花费3-6个月；第三阶段则是把相关文件交给股东以及交易所去审核。整体上时间还是蛮紧的。”

面向未来，郑方不仅对自己发起的SPAC项目充满信心，对于SPAC机制的前景他也持积极态度。

从数据来看，行至2021年，SPAC依旧火热。安永发布的《2021年全球IPO趋势报告》显示， 在2021年1月1日-12月7日，全球资本市场共有646个SPAC发行上市，融资总额1611亿美元，较2020年分别增长136%和97%。

在市场火热的另一面，因许多SPAC财务业绩不佳以及美国证券交易委员会（SEC）牵头的监管打击，SPAC上市机制的发展前景也被蒙上一层阴影。

对此，郑方表示：“SPAC的发展阻碍来自于自身。如果大部分SPAC案例不成功，大家也会对此方式产生质疑。此外，SPAC领域也可能会形成二八原则，这样的头部效应已在VC圈里可以看到。优秀的SPAC发起团队能力将逐步被市场认可并吸引更多的资金，一些投机类的SPAC发起团队将慢慢退出市场。”

与此同时，在港股开始实施SPAC上市制度的基础上，郑方相信一开始很多机构投资者会去积极的拥抱SPAC项目。“我希望有一天，在大陆的资本市场里也能看到这场真正意义上的资本市场‘婚姻革命’”。