经济观察报 记者 梁冀 “会计师事务所和签字会计师承担100%连带责任。”

康美药业证券虚假陈述责任纠纷案（以下简称“康美案”）一审判决落槌，对审计行业形成的冲击波仍未平息。

判决书显示，52037名投资者获赔24.59亿元。除康美药业及其实控人和董监高等相关责任人被依法追究责任外，审计机构正中珠江会计师事务所（以下简称“康美案”）及其合伙人杨文蔚也被法院判决对康美药业债务承担100%连带清偿责任，杨文蔚个人承担近25亿元债务的100%连带赔偿责任。

作为我国首单特别代表人诉讼案，康美案在创下原告数量、赔偿金额的新纪录之余，也创下中介机构承担连带赔偿责任金额之最且首次落实到会计师个人的记录。

此次判决令审计行业“人人自危”。

资深财务人士王耀武告诉经济观察报记者，康美案判决结果首次出现会计师个人承担连带民事赔偿，对于整个审计行业产生了巨大的震动，其影响已有显现。例如，项目合伙人在承接项前先行转移资产，或者不在自己名下存放资产；甚至有人考虑通过离婚予以应对。

他还表示，正中珠江与杨文蔚面临“一案破产”这一结果并不严苛，但对整个审计行业来说，该案判决将起到倒逼行业自我规范的作用。

康美案一审判决引起财务和法律界人士的关注与探讨。堪称资本市场之“看门人”的会计师事务所，其权力、责任的法律边界是什么？违规越界的代价，及其规避的手段如何？

“一案破产”

在法院认定的康美案各主体赔偿责任中，法院依据证监会《行政处罚决定书》认定的事实，确认康美药业2016年、2017年和2018年年度报告存在虚增收入、虚增货币资金等虚假记载行为，正中珠江为前两份财报出具了标准无保留意见的审计意见，为后一份财报出具了保留意见。在2016年和2017年年报审计期间，正中珠江相关审计人员了解捷科系统为康美药业的业务管理信息系统，金蝶EAS系统为财务处理信息系统，但未关注两套系统是否存在差异，未实施必要的审计程序。此外，正中珠江还被认定存在审计底稿“加塞”函证交易数据和项目经理严重违反独立性要求等事实。

法院认定正中珠江未实施基本的审计程序行为，导致康美药业严重财务造假未被审计发现，杨文蔚作为正中珠江合伙人和2016年、2017年康美药业审计项目的签字注册会计师，在执业过程中因重大过失造成正中珠江需承担赔偿责任。依据相关法律，杨文蔚应在正中珠江承责范围内承担连带赔偿责任。

公开资料显示，正中珠江成立于2000年，为华南地区老牌会计师事务所，受益于广东省内丰沛的企业储备，业务规模一度比肩全国性会计师大所。中国注册会计师协会发布的《2020年度会计师事务所综合评价百家排名信息》显示，正中珠江综合排名从上年第26位降至第53位，当年事务所本身业务收入1.76亿元，同比下降59.8%。

北京盈科（上海）律师事务所周亚珠律师向经济观察报记者表示，康美案并非中介机构“一案破产”头一桩，此前已有不少会计师事务所和券商等资本市场“看门人”作为证券虚假陈述责任纠纷案件的被告承担连带赔偿责任。不过，此次康美案金额创下新高，而会计师个人承担巨额连带赔偿责任的例子也确实罕见。

王耀武告诉记者，大型会计师事务所实行特殊普通合伙制，法律层面即要求存在重大过失的合伙人承担连带责任，虽然康美案中会计师个人承担近25亿元债务的100%连带赔偿责任的判例震动行业，但谈不上苛责。

他介绍称，境内会计师事务所会根据收入按比例提取风险准备金，会计师个人也会购买职业保险，但考虑到国内审计机构成立时长、收入规模等因素，其金额远远无法应对审计失败引起的二级市场民事赔偿。

资深财税专家马军生博士则强调，对于上市公司财务造假的责任比例，应当更多的由实控人和大股东承担；他们是财务造假的计划、实施者，也是最大收益方，动机也最强。他认为，上市公司和有过错的中介机构承担赔偿责任是应该的，但不应由上市公司成为最后担责人。若上市公司承担最终赔偿责任，则相当于后来的上市公司股东甚至是债权人为前面的股东买单。

马军生建议，在民事责任方面，对实控人和大股东的追偿机制需进一步执行落实，同时，做空机制也是反制财务造假的一个有效手段。整个资本市场链条的上市公司、券商、会计师事务所和律所等，都需各守其土、各担其责、各领其罚。

责任认定之关键

康美案一审判决后，会计师能否通过个人破产制度避免“倾尽家财”，成为审计行业颇为关注的话题。

周亚珠律师表示，深圳市2020年8月出台了全国首部个人破产法规《深圳经济特区个人破产条例》，自2021年3月实行。此前深圳中院已经产生首宗经由法院裁定批准的个人破产案件，仅适用于诚实而且不幸的人，老赖不在被拯救者之列。根据规定，在深圳经济特区居住，且参加深圳社会保险连续满三年的自然人，因生产经营、生活消费导致丧失清偿债务能力或者资产不足以清偿全部债务的，可以进行破产清算、重整或者和解。法院会根据债务人和债权人的具体情况，选择适当类型的破产程序。

除会计师事务所作为中介机构担责外，关于会计师个人责任的认定，外界则关注其是否属于“对外责任”以及相关免责情形。

金杜律师事务所杨婷律师指出，根据连带责任的一般原理以及我国法院的司法判例情况，证券虚假陈述责任纠纷案件中涉及连带责任认定时，在具体案件中仅认定连带责任人的对外责任，而不解决责任人之间的内部责任划分问题。

基于此，本案中一个值得关注的问题是，在康美案一审判决已认定杨文蔚根据时行《证券法》不属于该案虚假陈述民事责任人的情况下，其个人责任是否属于作为连带责任人的对外责任。

杨婷指出，判决结果认为杨文蔚个人责任属于对外责任。对此，判决结果明确指出杨文蔚“应当在正中珠江承责范围内承担连带赔偿责任”，而非直接认定其应当对康美案涉及的虚假陈述行为承担连带赔偿责任。

根据《合伙企业法》规定，合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的情况下，应承担“无限责任或无限连带责任”。她指出，这说明具有故意或重大过失的合伙人与会计师事务所之间可以就会计师事务所的对外债务形成连带之债的关系，故其责任仍属对外责任，可以在本案中解决。

另一方面，会计师未签字或未出具无保留意见能否成为“免罪金牌”也受到市场关注。

上海久诚律师事务所许峰律师表示，过去会计师事务所承担连带责任的案例较常见，但合伙人和签字会计师承担责任的并不多，此案判决结果可能会给有责任的会所合伙人和签字会计师带来巨大压力，即使有保险估计也难以覆盖。他还表示，如果遵循必须的审计准则依法执业，保留好工作底稿和无责证明，还是可以正常执业出意见。这种连带并非无条件的连带，如果能够证明自己没有过错，会所以及合伙人和签字会计师都不需要承担连带责任，核心是是否能够证明自己没有过错。

杨婷律师则认为，这一问题还是需要根据个案情况进行具体把握，且最终仍要回归到对会计师勤勉尽责义务的审查中判断。会计师出具保留意见的行为能否足以使之免责，必须要结合虚假陈述行为的严重程度以及会计师出具的具体意见进行综合判断。

她表示，会计师所发表的审计意见类型只是其审计工作的成果体现之一，并不能完全反映其工作方法和程序、审计工作中的注意程度、是否尽到勤勉尽责义务。应予重视的是，包括审计机构在内的各相关中介机构责任具有“专家责任”的性质，更宜从各自的专业角度出发、还原到当时的工作背景和工作场景进行判断，而不宜从结果“倒推”衡量。在这一问题上，目前可能尚缺乏具体、明确的衡量标准，值得各界共同进一步研究探讨。

行业自我净化

会计师事务所与券商、律师事务所三类中介机构，作为资本市场的“看门人”，亦被视为捧着“金饭碗”的行当。但有从业人员表示，审计行业也面临着人才流失、青黄不接的困境，更有从业者自嘲为“劳动密集型”行业。此外，近年来资本市场造假频发、监管趋严，也令审计行业产生自身“被污名化”之虞。

多位财会人士表示，在当前的市场环境中，审计行业竞争激烈，若会计师“不配合”上市公司意图，客户大概率会更换会计师事务所。所以个别会计师主观上会倾向于维护客户关系，客观上损害会计师事务所的独立性。

康美案原告律师秦政此前表示，会计师事务所和在审计报告上签字的合伙人承担全额连带责任，是本案一审判决的亮点。会计师事务所是基于其未实施基本的审计程序，影响极其恶劣而被判决承担全额连带责任；至于签字的合伙人，法院则直接依据《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业中，在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的合伙人，应当就该债务承担无限连带责任的规定而判决其同样须承担全额连带责任。他还表示，理性看待中介机构的责任问题还是值得研究的。客观上看资本市场中介服务机构依附于发行人的生态关系较难保证其独立性是根本原因。如何构建一个健康的中介服务市场值得广泛研究和讨论。

王耀武认为，康美案判决结果的落地，客观上会起到倒逼行业自我净化的作用。此后，会计师事务所会更加注意客户甄别，拒绝为不诚信的企业背书，加快淘汰出清不诚信的会计师事务所及注册会计师，促进注册会计师提高职业操守，坚持执业规范。此外，康美案令外界对审计机构重要性的认识也有所提高，未来会计师事务所的收费也要提升，以符合权责一致。