经济观察报 记者 老盈盈 继新经济改革后，香港交易及结算所有限公司（即香港交易所，以下简称“港交所”）对海外上市的优质传统企业和更多中概股公司“开绿灯”，以吸引更多海外优质企业赴港二次或双重主要上市。

2021年11月19日，港交所全资附属公司香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）发布了就优化及简化海外发行人（在香港或中国境外注册或设立的）上市制度的建议刊发咨询总结，主要变动包括：采取同股同权架构、业务以大中华为重心、并在合资格交易所主要上市的发行人可作第二上市，无须证明其是“创新产业公司”；同时上市满5个完整会计年度最低市值的规定将降至30亿港元或上市满2个完整会计年度最低市值的规定为100亿港元。此外，符合条件的同股不同权架构（WVR架构）及/或可变利益实体（VIE）架构的发行人可通过“两步走”赴港上市，先作第二上市，保留不合规的WVR和VIE架构，待大部分成交股份转移到香港后，变为双重主要上市。

“至此，赴港第二上市或双重主要上市将更为灵活、更加便利。”华兴证券（香港）首席经济学家庞溟称。

放宽第二上市门槛

无需证明“创新产业公司”的规定无疑为了吸引更多优质传统行业。过去几年，港交所为了吸引新经济企业上市进行制度改革，但也有会计人士认为，就第二上市做出创新及传统的分别其实并不合理。

对于上述降低传统企业赴港上市门槛的规定，一位美股市值超过50亿港元的金融上市企业主管告诉经济观察报记者，并没有关注到港交所的相关制度修改，他甚至坦言，上市的目的是为了募资，对于正常运行的公司，何必到处募资。从今年3月31日开始，港交所进行了为期两个月的市场咨询，大多数市场人士均赞成优化第二上市制度的建议，他们也认同同股同权的公司可删除“创新产业公司”要求，以吸引传统行业的优质公司到联交所进行第二上市。但其中也不乏争议性的意见，例如他们认为上市满5个完整会计年度最低市值应考虑50亿港元或以上的较高市值规定，以确保于联交所作第二上市发行人的素质，又或者“第二上市时预期市值达至少100亿港元”这条建议中，他们认为还需要保留“在最近一个经审计会计年度的收益须达至少10亿港元”的现有规定。

对此，联交所回应称，非常注重维持联交所第二上市发行人素质的重要性，第二上市发行人本身仍需要务测试，才符合于香港上市的资格。因此建议上市满5个完整会计年度的同股同权公司最低预期市值门槛为30亿港元，这种市值规定结合发行人不得透过作为收购目标的方式进行主要上市的建议（以及其他保障措施），足以确保第二上市发行人的素质；此外“市值为100亿港元的发行人于最近经审核财政年度的收益须达至少10亿港元”的规定并非适用于所有海外发行人，因为同股同权架构的非大中华区发行人不需要符合这项规定。由于政策目的是为了对所有同股同权架构的发行人应用同样的《上市规则》规定，所以其认为有关建议宜不加入这项规定。

《咨询总结》中表示，若公司发生海外除牌，则第二上市发行人即被视为主要上市发行人；若转为主要上市，则第二上市发行人即被视为双重主要上市发行人。联交所建议，申请双重主要上市的获豁免的大中华发行人或非大中华发行人若以后被海外交易所除牌，其在香港双重主要上市时不同投票权（WVR架构）架构、可变利益实体（VIE）架构可继续保留。

目前，香港市场只接纳1股最多等同10票投票权的WVR架构，虽然第二上市公司不受此限，但此前一旦转成双重主要上市，则须修改架构符合港交所要求，而此次咨询文件则取消相关要求，即使中概股申请作双重主要上市，原有WVR架构将可保留。

此条建议曾经引发了市场争议。他们认为，上述条例如果修改，将会使在香港主要上市的发行人处于不公平的竞争环境。按此建议，不合规的同股不同权架构的发行人大可以先申请双重主要上市，然后从交易所除牌，变为只在联交所主要上市，实质上等同建立了“两步式”上市途径，恐怕最终会改变日后的政策，让有不合规的同股不同权架构的发行人直接申请只在联交所主要上市。

而联交所认为，不需要对这些发行人施加更严格的企业管治和披露规定，因为这些发行人在香港双重主要上市后，便须与其他发行人一样遵守同样披露规定。不过，联交所会因应个别情况对部分这些发行人施加额外规定，例如他们在其它合资格交易所是否有重大不合规情况。

“环球企业首选上市地”

港交所上市主管陈翊庭表示，新提出的改革将提升港交所作为环球企业首选上市地的声誉，为香港投资者提供更多投资机会，同时有助确保香港维持高水平的投资者保障。她强调，新框架将为所有计划在香港上市的新一代国际及地区的企业提供便利，有助于港交所有序且高效地处理打算以第二上市回流亚洲的IPO申请。

2018年，时任香港交易所集团行政总裁李小加推行一次大刀阔斧的上市制度改革，该制度允许具有同股不同权架构新经济企业、尚未盈利的生物科技企业以及符合资格的公司进行第二上市，为新经济公司打造可供发展和投资的生态系统。2018年7月，小米成为港股第一家采用“同股不同权”架构上市的公司。2019年11月，阿里巴巴回归港股作第二上市。

据了解，海外上市企业回归港股的途径主要有三种，分别是港股美股作双重主要上市、香港第二上市和美股私有化退市后赴港上市三种形式。据了解，回港二次上市的条件包括两个，一是必须已在合资格上市交易所（纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或伦敦证券交易所主市场）上市且于至少两个完整会计年度期间保持良好合规记录；第二是上市时市值至少400亿港元，或上市时至少100亿港元，且最近一个经审计会计年度收入至少10亿港元。

回港二次上市较为简单便捷，成为中概股回归的主流选择。因为若公司选择在香港作第二上市，港交所会认为该公司在海外交易所上市交易，接受海外监管机构监管，对香港寻求第二上市的公司，会豁免香港《上市规则》的一些规定。相比第二上市，双重主要上市的要求更为严格、程序更为复杂，因为其标准和单一香港上市一样，但双重上市有着其优势，因为两个资本市场均为第一上市地，如果公司在海外遭遇退市，其香港市场的上市地位不受影响，而在港第二上市的公司在海外退市，需要按一定程度转为在香港主要上市。

2021年7月，《网络安全审查办法征求意见稿》出台，火热的互联网公司赴美上市潮有降温之势，不断有企业撤回赴美的IPO申请书。

11月5日，美国证券交易监督委员会（SEC）发布公告，宣布批准美国上市公司会计审查委员会（ThePublicCompanyAccountingOversightBoard，PCAOB）制定的第6100号规则。在《美国联邦政府公报》刊宪后，第6100号规则会即时生效。

庞溟分析称，根据第6100号规则，在美国挂牌交易的外国企业需要向其审计机构发出指示，必须接受PCAOB对于审计工作的检查，否则该外国公司可能无法在美国各证券交易所挂牌或者在非公开市场挂单交易。PCAOB的判定结果，有可能触发相关上市公司的退市程序。

庞溟解释，早在3月24日，SEC已经发布实施HFCA法的临时最终修正案，细化了对材料提交和信息披露的要求，要求公司证明自己并非由外国政府实体拥有或控制，要求披露有关审计安排和政府影响力的信息，并重申正积极考虑如何实施HFCA法关于强制退市要求的途径。事实上，SEC在公告中再次强调，将在年底前对上述临时最终修正案进行定稿。

中国证监会在2021年系统年中监管工作会议上则强调，要“创造条件推动中美审计监管合作，加强市场沟通，稳定政策预期和制度环境”。

庞溟认为，中美两国在跨境监管合作领域尤其是审计监管合作方面的动态，将继续成为市场下一阶段的焦点。未来，拟赴境外上市中国企业尤其是拟赴美上市企业需要更多时间完成诸多相关行业主管部门和证券监管机构的各类前置评估与审核。“在新规要求下，拟赴国外上市、有可能触发安全审查和其他类别审查的互联网和信息服务类企业需要谨慎选择上市地点，但规模较小、涉及数据不多的医药生物业、制造业、传统消费类行业的拟上市企业所受影响和限制相对较小。已在境外上市的中国公司同样有可能面临内地行业主管部门和证券监管机构的各类评估、审核与检查。在监管压力和不确定性下，中概股的股价表现在未来一定时期内可能会加大波动。”庞溟称。