经济观察报 记者 梁冀 一家“问题”券商如何引得同业竞购？2021年10月7日，继西部证券之后，东兴证券也公告加入追逐新时代证券股权的行列。

北京产权交易所信息显示，9月16日，新时代证券98.24%股权被公开挂牌出售，转让方为其8家股东，转让底价为131.35亿元。9月底和10月初，西部证券和东兴证券先后表达收购意向，且均选择与大型国资集团联合收购。

近期，中小型券商股权转让密集出现。锦龙股份于10月12日公告称，放弃在控股子公司中山证券增资中的优先认缴权利，后者引入广州南沙开发建设集团有限公司（以下简称“南沙开发建设集团”）为战略投资者。10月13日，中石化在北京产权交易所公开挂牌转让所持九州证券10.98%股份，转让底价为4.74亿元。

上海某大型券商投行人士告诉经济观察报记者，上述转让标的各项业绩指标均处于行业中下游，尤其是新时代证券仍处于证监会接管状态，交易能否成功仍待观察。

广发证券非银团队也认为，西部证券并购新时代证券本身并无显著的行业共性，本质上是行业“乖孩子”合并“出问题的孩子”，而正常经营的券商在当前行业高质量发展期内出售股权的概率较低。

“东”、“西”竞逐

9月27日，西部证券公告称，拟与北京金融控股集团有限公司（以下简称“北京金控”）组成联合体参与收购公开挂牌出售的新时代证券98.24%股权。公告显示，西部证券拟与北京金控组成联合体，以自有资金参与收购。其中公司独立出资金额不超过130亿元。西部证券表示，此次交易完成后，公司将成为新时代证券的控股股东。当前，公司与北京金控就收购新时代证券后的持股比例尚未确定，将视竞买结果确定。

西部证券表示，收购新时代证券，有助于公司进一步优化资源配置，加快适应证券行业竞争新格局，切实增强战略、业务、人员及区域等多方面协同优势，不断提升公司的行业竞争力和盈利能力，助力公司实现战略目标。

10月7日，东兴证券也发布公告称拟与中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）联合受让新时代证券挂牌转让股份。其中，公司拟以自有资金出资取得新时代证券34.385%股权。也就是说，若收购完成，东兴证券将成为新时代参股股东，中国诚通将成为新时代证券控股股东。

东兴证券表示，此次交易有助于公司进一步优化资源配置，提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。

事实上，东兴证券在2020年阐述未来三年发展战略时即表示，公司将积极关注行业并购机会，把握资本补充的时机与节奏，适时推动增发、发行次级债、发行可转债等资本补充工作。

就在参与收购同业之际，西部证券自身股权也出现变动。9月29日，西部证券公告称，公司接获控股股东、实控人陕投集团及第三大股东西部信托通知，前者拟以非公开协议转让的方式受让后者所持公司5.74%股份，转让总价为21.36亿元。转让完成后，公司控股股东、实控人无变化。启信宝信息显示，陕投集团为西部信托第一大股东，持股比例为57.78%。经济观察报记者就股权变动是否与收购事项有关、收购事项是否由陕投集团主导等问题先后致电致函西部证券，但截至发稿尚未收到回复。

至于监管层面“一参一控”的要求，东兴证券与西部证券均在公告中表示，根据《证券公司股权管理规定》第二十三条，通过所控制的证券公司入股其他证券公司，或者证券公司控股其他证券公司的不计入参股、控制证券公司数量范围。因此公司完成收购后，其与控股股东依然满足“一参一控”的相关要求。

值得注意的是，新时代证券目前仍在证监会接管状态，无论哪方接手均需面对其公司治理问题。

新时代证券公司治理受关注

2020年7月，新时代证券因隐瞒实控人或持股比例，公司治理失衡。为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，证监会决定自2020年7月17日至2021年7月16日对新时代证券依法实行接管。2021年7月，证监会表示，实施接管以来，接管工作稳步推进，取得积极进展，但接管任务尚未完成，因此接管延长一年至2022年7月16日。

至于收购完成后如何处理新时代证券的公司治理问题，西部证券在公告中表示，此次成为新时代证券控股股东资格事项取得中国证监会核准后，公司将按照监管要求进一步推进与新时代证券的业务整合工作，妥善解决同业竞争问题。

东兴证券则回复记者称，此次交易拟通过北京产权交易所公开摘牌形式进行，能否成功取得标的公司股权尚存在不确定性。公司将在取得标的股权后，理性、审慎处理相关问题，并根据此次股权收购事项进展情况逐步确定后续整合计划。

此外，东兴证券还表示，公司作为资产管理公司（AMC）系券商，在战略上提出深度协同中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）不良资产主业，把握企业纾困、上市公司并购重组等机遇，发展差异化竞争力。公司此次联合收购，既是对监管关于助力化解金融风险的积极响应，也是落实自身差异化战略的具体行动。公开资料显示，东兴证券控股股东中国东方为国内四大AMC之一。

不过，此前同为四大AMC的中国华融宣布出清旗下华融证券股份时曾表示，是“根据监管机构对金融资产管理公司逐步退出非主业的要求”。就此，东兴证券回复记者称，此次交易不涉及公司控股股东中国东方。公司作为中国东方旗下唯一的上市金融平台，在中国东方集团内部具有重要的战略地位。中国东方支持公司把握市场投资机会，通过并购等资本运作做大做强，为客户、股东和员工创造更多价值。公司与中国诚通联合收购新时代证券股权，是公司参与化解金融风险、维护金融稳定的重要举措。

数据显示，新时代证券在被接管后，其2020年净利润同比下滑逾九成至3652万元；而行业同期实现营收4398.15亿元，同比增长24.93%；净利润1707.78亿元，同比增长39.20%。

国资入场

记者注意到，东兴证券、西部证券分别选择与中国诚通和北京金控合作实施联合收购，后两者均为大型国资集团。资料显示，中国东方和陕投集团分别为东兴证券与西部证券控股股东，持股比例为52.74%和29.57%；北京金控则持有中信建投34.61%股份，为其第一大股东；中国诚通则持有东兴证券1.04%股份，为其第七大股东。

资料显示，中国诚通是由国务院国资委监管的央企，并且在新一轮国企改革中成为首家国有资产经营公司试点企业。根据东兴证券公告，截至2021年6月末，中国诚通总资产达4324.69亿元、净资产达2177.5亿元。

若东兴证券与中国诚通成功购得新时代证券股份，中国诚通将实现控股新时代证券、参股东兴证券的“一参一控”局面。若西部证券与北京金控胜出，北京金控也将作为中信建投主要股东外，再参股新时代证券。

东兴证券向记者表示，中国诚通作为国资委仅有的两家国有资本运营公司之一，肩负着以提高国有资本运营效率为导向，通过股权运作、价值管理、进退流转等方式，促进国有资本合理流动和优化配置的历史使命；承担着国资委交办的为中央企业提供金融服务的重要任务，国资委支持力度大；且自身基金投资、资产经营、股权管理、金融服务四大主业突出。此次东兴证券加强与中国诚通的合作，有利于未来进一步探索更多业务领域的合作机会。此次联合收购，也有助于东兴证券维护与中国诚通的股东及客户关系，和拓展国资客户业务机会。

此前有报道称，今年2月，由中国诚通、北京金控等曾接触新时代证券商谈收购事宜，由中国诚通主导，但后因价格原因未果。

前述上海投行人士告诉记者，新时代证券此次挂牌价格1倍PB的价格并不高。不过，因其公司治理原因，新时代并不是最理想的收购标的，不过其在渠道和市场方面均有积累。数据显示，新时代证券共有63家营业部，多位于华北地区。他表示，若公司治理问题严峻会对资产价格产生负面影响；如果收购方有意谋求券商牌照的话，或许会支付合理区间内的溢价；参股股东意向方则相反。

除新时代证券外，同为中小券商的中山证券也由其控股股东锦龙股份引入国资战投。10月12日，锦龙股份公告称，为增强中山证券资本实力，优化其股权结构，提高盈利能力和抗风险能力，拟引进南沙开发建设集团进行增资。

资料显示，南沙开发建设集团属于国有控股公司，是广州南沙区五大国企集团之一。业务主要为功能性地产开发建设运营、产业园区开发建设运营、公共配套服务设施建设运营和物业产业运营等四大板块。

上述投行人士还表示，强大的控股股东有助于券商在资源获取方面获得优势。且来自控股股东及实控人强大有力的支持也是券商应对未来竞争的重要依托。