记者 瞿依贤 9月17日晚，经上交所科创板上市委员会审议，上海海和药物研究开发股份有限公司（以下简称“海和药物”）不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。这项IPO在7月被暂缓审议，这次审议结果或许意味着正式否决。

上市委员会问询的问题集中在三方面：海和药物核心产品的临床试验进展情况，未来开发、上市的时间表，是否充分估计并披露临床试验和上市审批的风险；核心产品均源自授权引进或合作研发，其是否对产品有过实质性改进、是否对合作方存在技术依赖；解释“具有独立完备的化合物专利的发明能力，而新药研发的科技创新工作并不停留在化合物发现层面”。

9月20日，联系海和药物CEO董瑞平，询问对科创板三方面问询有何回应，未获回复。

今年以来，医药行业以license-in（授权引进）为主要业务模式的公司面临的监管趋严。

4月16日，证监会发布了关于修改《科创属性评价指引（试行）》的决定，强调企业的研发属性；今年7月2日，国家药监局药品审评中心就《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》公开征求意见，打击创新性不足的“创新药”。

从招股书来看，海和药物目前已开展二期以上临床试验的核心产品几乎都属于授权引进或合作研发，并非自研产品，而科创板看的是独立研发能力。

不符科创板定位？

根据招股书，海和药物是一家专注于抗肿瘤创新药物发现、开发、生产及商业化的自主创新生物技术公司，以靶向药、表观遗传调节、肿瘤免疫治疗及联合疗法为核心，布局了靶向蛋白降解技术，建立了以“生物标志物”为指导的精准医疗平台。

招股书显示，2017-2019年，海和药物的研发费用分别为0.96亿元、1.06亿元、3.03亿元；2020年前3季度，研发费用是2.9亿元。

根据其2月发布的招股书，海和药物有9款在研产品，其中进入临床试验阶段7款，进入三期临床2款，其中1款为口服紫杉醇RMX3001，2017年9月从韩国大化引进，海和药物拥有RMX3001在中国大陆、中国台湾、中国香港及泰国的独家权益。

海和药物表示若进展顺利，其预计在2022年初提交RMX3001用于胃癌适应症的注册申请，并于2023年初获得批准实现上市销售；预计于2022年底或2023 年初前提交RMX3001用于乳腺癌适应症的注册申请。

其公司还表示，正在泰州进行生产基地建设，将建立RMX3001制剂的全套生产工艺及质量控制标准，建成后将具备RMX3001制剂的商业化生产能力。并且这款药已经启动营销网络的建设（包括经验资深的商业运营团队和销售团队的搭建、市场调研和开发、学术推广、组织会议与培训等），快速布局新药上市前的营销准备工作。

这款产品也引来了上市委的问询，上市委要求结合最新临床试验结果，说明该产品在国内外的开发策略、适应症及联合用药的拓展方向、产品注册路径及预计时间表，同时结合同一产品或竞品在国外临床试验及上市审批的最新结果，说明发行人对临床试验及上市审批风险是否充分估计并准确披露。

注意到，海和药物自成立以来的研发项目中，除HH3806项目之外，其他均为授权引进或合作研发。其中，RMX3001从韩国大化制药授权许可而来，AL3810也为授权许可，ON101与台湾合一生技集团合作研发，但海和药物并未参与ON101相关专利的发明工作，另外还有5款是跟上海药物所合作研发的产品。

上市委要求海和药物说明其与韩国大化、药物所等主要合作方在核心产品研发过程中的分工情况，其公司“是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性改进且未对合作方构成持续技术依赖”，同时分析目前以合作研发与授权引进为主的研发模式对自身竞争力的影响。

监管层强调生物科技企业的研发属性。前述证监会发布的修改《科创属性评价指引(试行)》的决定，要求申报企业同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市：最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在 6000万元以上；研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；形成主营业务收入的发明专利5项以上；最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

在17日晚公布的审议结果中，上市委直接要求海和药物说明“关于科创板定位的自我评价是否真实、准确、完整”。

实控人为药物所前所长

海和药物于2011年创立，目前的实控人为中国工程院院士丁健，其合计控股29.4%。如果发行成功，丁健合计控股22.05%，仍为实际控制人。丁健2004年底到2013年任上海药物所所长，2013年12月至今仍担任上海药物所课题组长及研究员（院士），并担任药物所学术委员会委员。同时，其也是海和药物的创始人。

2011年2月，上海药物所与张江科投共同签署了上海海和药物研究开发有限公司章程，海和有限注册资本为1亿元，张江科投以货币出资，药物所以专利出资，各出资一半。

此后张江科投的股权经历了多次转让，上海药物所也在2016年5月以公开转让的方式对外转让海和药物全部19.51%股份，以保健品起家的绿谷集团2016年7月受让这部分股权。2016 年9 月，绿谷集团将所持全部股份转让给丁健。

值得注意的是，海和药物董事长丁健于2002年12月至2020年2月担任绿谷集团旗下企业绿谷制药董事，也曾担任绿谷制药副董事长。

经过多次股权变动，2018年3月，海和药物与诺迈西（上海）医药科技有限公司合并，完成合并后，丁健任董事长，诺迈西创始人董瑞平任CEO。

2019年2月，海和药物宣布完成1.47亿美元的A轮融资，投资方包括华盖资本、盈科资本、石药集团、高瓴资本、中科院创投等。2020年7月，其再次披露由华平投资领投的12亿元B轮融资，其它资方还包括招银国际资本、君联资本、中金资本等。

这次冲刺科创板，海和药物拟募资31.5亿元，其中16.93亿元将用于新药研发项目，6.57亿元将投入泰州生产基地项目建设，8亿元用于补充流动资金使用。

从财务数据开来看，2018年、2019年，海和药物的营业收入分别为1875万元、1537.91万元；相应地，海和药物2018-2020年分别亏损4.3亿元、2.9亿元和7.09亿元。

科创板上市委要求海和药物说明，为何在通过化合物专利权受让方式与药物所合作的核心产品在后续研发过程中，均委托药物所进行外包研发服务，而在与韩国大化合作产品的后续研发中，并未委托药物所进行外包研发服务。

“该等情形是否表明，发行人在与药物所合作产品的后续研发中，对药物所持续构成技术依赖。”上市委表示。

根据上会招股书，2018年-2020年，海和药物向上海药物所采购金额分别为1196万元、3203万元以及1.14亿元，海和药物称全部为技术引进以及提供临床前CRO 服务，“药物所是重要的合作伙伴”。