朱昌明/文 如何选择合适的激励模式

国企中长期激励改革，涉及国资监管、产权制度、分配制度等改革政策和公司法等法律法规，历来是国企改革的热点和难点。国企中长期激励模式繁多，包括股权激励、科技成果转化激励、分红激励和跟投激励，只有适合自己的才是最好的，国企需要从激励目的出发，根据自身条件和特点，结合法律、政策相关规定，选择适合自己的激励模式。

按照激励标的不同，中长期激励模式可以分为现金类激励和权益类激励。

（一）现金类激励

现金类激励，是指企业向激励对象直接兑现现金的激励方式。现金类激励主要以分红激励为主，具体包括岗位分红、项目收益分红、超额利润分享、虚拟股权、股权增值权等。此外，跟投激励中的虚拟跟投也属于现金类激励。

现金类激励具有如下特点：

一是可以推动企业业绩增长和战略目标落地。企业经营业绩主要由收入和利润组成，战略目标则着眼于企业长期价值最大化。因此，企业选择激励模式的出发点和落脚点就在于经营业绩和战略目标，而现金类激励就是企业从“制定业绩目标和战略目标——激励对象创造价值”到“实现业绩目标和战略目标——激励对象分享利润”的过程，激励对象无需出资就可以获得现金激励，从而将激励对象个人利益与企业利益捆绑，激励对象从企业发展中的获得感强，可以有效推动企业业绩增长和战略目标落地。

二是可以对企业工资总额预算和薪酬结构进行优化。国企实行刚性的工资总额预算管理，工资总额预算的编制、发放和职工工资水平均受到严格的控制和监督，在工资总额框架下，不合理的薪酬结构和薪酬固浮比严重影响了员工的积极性，而现金类激励是对工资总额预算和薪酬结构的优化调整，是差异化薪酬分配的体现。此外，国家还对国有科技型企业和科研团队实施现金类激励释放了政策红利：国有科技型企业岗位分红、项目收益分红实行工资总额单列管理；承担国家重大科技攻关项目的科研团队实行工资总额单列管理。

三是使用灵活、不影响公司股本结构。现金类激励没有稀释现有股东股权比例，不影响公司股本结构和公司治理结构，不需要进行工商变更登记，具有使用灵活、进出方便的优点，有利于国企在激励机制改革领域取得突破。

四是企业需要以现金形式支付。现金类激励需要企业以现金形式支付，或体现在企业当期的费用，或递延体现，并伴随当期的资金支付压力，并对企业业绩产生影响。因此，现金类激励需要对资金来源予以提前考虑，无论何种现金激励模式，均要考虑会计账目、计提方式、个人税收安排以及对公司未来现金流的潜在影响。

现金方式的激励（除了批准单列之外），都应从工资总额中列支，而不是直接从利润中扣减分配。

（二）权益类激励

权益类激励，是指企业授予激励对象股份或股份认购权等权益的激励方式。权益类激励主要以股权激励为主，具体包括员工持股、股权激励（狭义）、限制性股票、股票期权等。此外，科技成果转化持股激励和跟投激励中的股权跟投也属于权益类激励。

权益类激励具有如下特点：

一是属于强激励、硬约束。权益类激励可以使激励对象以股东身份参与企业利润分配并享有股权增值权，可以获得企业分红收益外的股权增值收益，激励效果极基础强。但权益类激励同时也具有约束力，激励对象作为股东将承担企业经营风险，企业如果亏损将没有利润可供分配，股权将会贬值乃至一文不值，这对激励对象是最大的约束。

二是影响企业股本结构和公司治理结构。企业实施权益类激励，激励对象成为企业股东后，激励对象将更加关心企业的长远发展，以股东身份参与到企业决策与经营，直接影响企业股本结构和公司治理结构，为企业完成业绩目标和价值提升奠定坚实。

三是可以有效遏制企业短期行为。权益类激励着眼于提升企业价值，激励对象主要是从股权增值中获得回报，这有效遏制了企业的短期行为，有利于企业高质量发展。

（三）选择激励模式需要考虑的因素

1.企业资格条件

对于国企而言，是否具备资格条件是选择激励模式需要首先考虑的因素，尤其是国企股权激励被纳入严格的监管范围，只有具备如下资格条件，方可开展股权激励。

（1）国有控股混合所有制企业

由于国有控股混合所有制企业员工持股尚处于试点阶段，在试点没有结束之前，依然需要履行严格的审批程序，只有被纳入试点名单（目前已经扩大到“国企改革双百行动”、“重要领域混改试点”、“科改示范行动”等综合性改革行动或试点名单）的企业才有资格按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）开展员工持股。

（2）国有科技型企业

国有科技型企业股权激励则早已从试点走向千家万户，《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）是普适性的政策，《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）更是将国有科技型企业的范围扩大到上市公司、转制院所投资的子公司，并将科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业纳入股权激励范围，大大降低了国有科技型企业股权激励门槛。

（3）国有控股上市公司

国有控股上市公司均为混合所有制企业，与未上市公司相比，上市公司开展员工持股和股权激励的门槛大大降低，国家鼓励国有控股上市公司按照上市公司员工持股政策和股权激励政策开展员工持股和股权激励。

（4）其他企业

如果你不属于上述两类国企，不具备开展股权激励的资格条件，但是又想开展股权激励，这就需要事先对企业进行整体策划和顶层设计，创造条件开展股权激励。

>加入混合所有制企业行列

你需要创造如下条件：入选国企改革行动或试点名单；成为混合所有制企业，即非公有资本股东所持股份应达到一定比例、公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

>加入科技型企业行列

你需要创造条件加入科技型企业行列，即想方设法成为高新技术企业、转制院所企业及所投资的科技企业、高等院校和科研院所投资的科技企业、纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业、国家和省级认定的科技服务机构。

>国有参股企业

你需要创造如下条件：成为国有参股企业，即国有全资或控股企业通过混合所有制改革，国有股东放弃控股权后成为国有参股企业。

2.激励模式可行性

适合企业特点、切实可行的激励模式，才是最好的激励模式。例如，根据激励股权来源，可供选择的股权激励模式有：

（1）增资扩股模式

激励股权来源于企业定向增发的股权，该模式适用于几乎各种类型国企，企业定向增发募集的资金是否能创造增量效益，是增资扩股模式成功的关键。

（2）出资新设模式

激励股权来源于新设公司的股权，该模式没有存续企业的历史包袱，员工以发起人身份入股新设公司不需要资产评估，也没有溢价，对于激励对象有很强的激励效果。

（3）老股转让

激励股权来源于国企股东转让的股权，该模式不是主流模式，主要适用于资产规模较大、没有募集资金需求的企业。

（4）股权奖励

激励股权来源于国企股东无偿奖励的股权，这也是未上市公司股权激励模式中唯一给予激励对象优惠的模式，但是该模式仅仅适用于“近3年税后利润累计形成的净资产增值额占近3年年初净资产总额的20%以上”的国有科技型企业，实属可遇不可求。

3.企业发展阶段

企业发展将经历初创、成长、成熟和衰退四个阶段，每个阶段企业的需求与目标不同，企业应单独或者组合使用各种激励模式，以取得良好的激励效果。

在企业初创阶段，大都面临资金匮乏、人才缺乏、管理不规范等问题，应以股权激励为主，留住关键人才。

企业在成长阶段，在持续快速增长的同时，还需要吸引大量人才、不断完善内部管理等，会考虑进入资本市场解决资金问题，应以股权激励为主、现金类激励为辅，不断吸引核心骨干。

在企业成熟阶段，市场份额和收入趋于平稳，企业现金流稳定，应以现金类激励为主、股权类激励为辅，稳住企业核心骨干。

处于衰退阶段的企业，市场份额不如以往，企业利润不断减少，股权没有吸引力，主要采取现金类激励，留住企业核心骨干。

4.是否有利于企业高质量发展

激励机制改革作为国企深化改革的重要组成部分，也应将是否有利于企业高质量发展作为选择激励模式的重要考虑因素。所谓高质量发展，就是摒弃过去注重数量、规模、速度的粗放式发展模式，通过科技创新转全面提升企业运行和产品服务质量，有效提高全要素生产率，实现企业质量和效益的全面提升。因此，企业在选择股权激励、现金类激励的生效、兑现的业绩条件时，要体现企业高质量发展的要求，结合企业经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。

5.是否能有利于吸引人才并激发其积极性

人才是企业发展的根本和基础，企业之间的竞争归根到底是人才的竞争。国企最大的财富就是长期以来积累的大量优秀人才，国企要留住人才，关键在于建立有效的激励制度。因此，是否能有利于吸引人才并激发其积极性，也是选择激励模式需要考虑的重要因素，科学的激励模式可以提高企业凝聚力，将人才个人利益与企业长远发展更加紧密地结合在一起，增强公司的核心竞争力，更加充分地调动人才的积极性和创造性。

6.与企业现有薪酬体系相结合

现代企业的员工薪酬范畴，已经远远突破了传统工资奖金的概念，具体包括经济性薪酬和非经济性薪酬、短期薪酬和中长期薪酬等各个层次，薪酬的功能也扩展到保障性功能、激励性功能和导向性功能等不同层面。

作为企业整体薪酬激励体系的一部分、中长期激励措施中一种，分红权激励有效的使用必须与企业现有的薪酬体系相结合，进行系统的构划。企业在进行分红权激励方案设计时，必须系统考虑分红权激励在企业整体薪酬体系中的作用，结合对现有薪酬体系的诊断分析，使分红权激励能够补充和完善现有薪酬体系薄弱和不足，促使分红权激励与现有薪酬体系发挥协同作用，更好地发挥激励效果。

如何对激励进行动态管理

好的激励模式仅仅是成功的开始，在激励模式的落地实施过程中做好动态管理才是成功的关键。企业激励模式和机制应随着企业战略、激励对象、经营情况的变化进行动态调整，持续对被激励对象实施有效的激励，将员工预期得到的激励收益与其岗位、业绩相挂钩，使激励对象获得与其能力和贡献相匹配的激励收益，才能适应企业发展的需要，最大程度助推企业高质量发展，墨守成规、固化僵化将导致激励机制失灵并沦为变相的大锅饭。

（一）核心员工的认定与管理

如果把企业激励视为稀缺的资源，则只有将有限的资源用于激励核心员工，才能提高激励效率，实现激励效果最大化。所谓核心员工，就是对企业经营业绩和持续发展有直接重要影响的管理、技术、营销、业务等核心骨干人才。

因此，核心员工的认定与管理是企业激励管理的首要工作。核心员工群体应坚持吐故纳新而非一成不变，企业应制定核心员工遴选制度，对核心员工进行动态管理，定期进行核心员工的考核、评定，构建普通员工转化为核心员工的赛马机制，形成人人争当核心员工的良好氛围。

（二）激励额度的分配

无论是权益类激励还是现金类激励，主要根据激励对象所拥有的价值要素进行激励额度分配。在激励额度分配过程中，常见价值要素包括：岗位价值、技能价值、个人特质价值、工龄价值、累计绩效价值、当期绩效价值等，企业如何选择价值要素的种类及其权重，取决于是否以奋斗者为本、是否有利于实现企业战略目标、是否有利于激发核心员工积极性和创造性等。

根据激励额度分配时所依据的价值要素的多少及其组合方式，激励额度分配方法有单要素分配法、多要素分配法、混合要素分配法等。通常，激励额度分配时考虑的价值要素越多，实施效果就会越好。此外，价值要素的选择和权重并非一成不变，也应根据企业发展变化进行动态调整，进而对激励对象的激励额度也应定期进行调整，防止激励额度分配的固化僵化。

（三）激励收益的分配

在激励收益的分配过程中，现金类激励和权益类激励的收益分配存在明显差异，需要分别进行管理。

1.现金类激励的收益分配

现金类激励主要根据企业经营业绩和绩效考核结果进行收益分配，一般是先考核、后兑现激励收益。通常考核分为企业经营业绩考核、部门考核及员工考核，三级考核全部满足条件后，方可兑现激励对象的激励收益。

因此，企业是否建立健全绩效考核管理体系，直接关系到收益分配是否能起到正向激励的作用。企业首先要科学、合理制定业绩指标并可量化，业绩指标不仅要与企业纵向比较，还要在行业内横向比较，企业业绩指标制定后，采用战略地图分解，依据流程从市场端向研发、支持端进行传递，以明确每个激励对象的考核指标。

其次，企业要客观、公正地进行绩效考核，打破论资排辈和平均主义，力争准确评价激励对象的贡献，确保考核过程、考核结果经得起职工的检验。

2.权益类激励的收益分配

与现金类激励不同，权益类激励通常需要激励对象以自有资金出资取得股权，并以股东身份参与企业利润分配。因此，激励对象兼具企业股东与员工的双重身份，其持有的权益也可以分为现金股与绩效股，相应的激励收益分配也有所不同。（1）现金股的收益分配

现金股（银股）就是激励对象通过出资取得的股权或权益，原则上按照激励对象的出资额度和出资比例进行收益分配，激励对象还享有现金股形成的股权增值收益。（2）绩效股的收益分配

绩效股（身股）与激励对象的绩效挂钩，激励对象无需缴付出资就可以取得绩效股相关权益。绩效股与现金类激励一样，原则上按照激励对象的绩效考核结果进行收益分配。

综上，之所以将权益类激励划分为现金股和绩效股，就是为了彻底解决权益类激励常见的固化僵化问题，体现出权益类激励不仅仅与激励对象出资挂钩、更要与激励对象的绩效挂钩的导向。

（四）激励退出

激励退出，是指激励对象因离开企业或岗位、失去核心员工资格、个人原因等情形，从现金类激励或权益类激励中退出的情形。通常，激励对象从现金类激励中退出较为简单，自激励对象失去激励资格之日起，就不再享有现金类激励。

但是，相较于现金类激励，权益类激励因涉及到激励对象的出资权益和股权工商登记，其退出则较为复杂，可以分为强制退出和协商退出两种退出情形：

1.强制退出

强制退出不以激励对象个人的意愿为转移，一旦激励对象不具备激励资格，企业即启动退出程序，强制激励对象退出。强制退出又可以细分为正常退出和惩罚性退出：（1）正常退出

激励对象不存在违规、违约情形，并就激励退出与企业协商一致时，此为正常退出。激励对象正常退出，由企业指定主体按照约定价格收购激励对象持有的股权或权益，不做惩罚性处理。（2）惩罚性退出

因激励对象存在违规、违约情形，企业按照惩罚性条款强制激励对象退出，此为惩罚性退出。激励对象被惩罚性退出，主要表现在按照约定承担违约金或不利的退出价格等方面，这就是强化激励中的硬约束的一面。

2.协商退出

在强制退出情形外，激励对象其实也有退出的需求，在锁定期届满后，企业应建立健全激励对象协商退出机制，构建内部流转平台，为激励对象提供减持和退出通道，规范权益类激励的退出秩序，解决激励对象的后顾之忧。

（五）动态管理中的注意事项

激励管理不仅涉及薪酬、绩效等劳动法，还涉及股东、股权等公司法，法律关系错综复杂，因此动态管理要未雨绸缪，注意做好如下事项：

一是明确约定激励对象对企业的忠实义务和勤勉义务，激励对象在激励期间应按所聘岗位的要求，勤勉尽责恪守职业道德，为企业发展做出应有贡献。

二是明确约定激励对象享有的收益权等权利，企业应按照约定严格兑现激励收益。

三是明确约定动态调整相关情形的处置方式和程序，其中激励退出的事先约定尤为重要。需要特别注意的是，权益类激励如果未事先约定退出机制，则企业强制激励对象退出就缺乏法律依据，甚至可能出现激励对象离开企业还享受激励的负面现象，这严重背离了企业强化激励的导向。

（作者系阳光时代律师事务所合伙人、国企改革专家）