经观大健康 余诗琪/文 7月20日，海和药物科创板IPO被暂缓审议。在暂缓审议的公告中，上市委员会（以下简称“上市委”）对公司的独立研发能力及董事长丁健在受让股权进而成为实际控制人的过程进行了质询。

提出IPO申请前，海和药物算得上医疗投资圈的明星企业，董事长丁健的院士光环也为其加分不少。2019年、2020年，先后完成由华盖资本、华平投资领投的累计超20亿元的A、B轮融资，高瓴资本、盈科资本、君联资本、中金资本等明星机构也扎堆进入，是当年最受瞩目的交易之一。

今年2月，此前一直顺风顺水的海和药物开始科创板征程，距离其A轮融资不到两年。3月5日，海和药物收到了上市委的第一轮问询，之后又是第二轮问询，最终被暂缓审议。

上市委要求海和药物说明是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性的改进，并做出实质性贡献；是否主要依靠授权引进或合作研发引入相关产品管线，而对第三方技术存在重大依赖；所谓“具有独立自主研发能力”的自我评价，是基于历史事实还是基于未来展望。

这三个质疑被雪球上不少投资人认为“直击灵魂”，简单描述，就是海和药物除了“买买买”之外，还做了什么？

目前海和药物有9条管线，其中8个为授权引进或合作研发，唯一的自主研发项目尚处于临床前准备阶段。其CEO董瑞平也提到，未来公司的产品仍以引进为主。

最接近商业化阶段的产品是从合一生技集团引进的一款中药，目前上市申请已获受理。不过根据协议，海和药物只享有销售提成，不直接参与药物生产和销售活动，销售和生产都会由合一生技指定的合作伙伴负责。

看上去海和药物更像是为合一生技提供了CRO（研发合同外包）服务从而获得了一部分销售权益，而不是像常规的授权引进模式，负责后续的研发、生产制造和销售等环节。

另外一条临床III期管线也不“寻常”。海和药物并不持有该管线的上市许可证书，目前需要以原研方韩国大化的名义递交申请，上市许可人也无法变更为海和药物。

对此，海和药物表示将来具备本地化生产能力后，将会完成变更。招股书显示，此次IPO也是为了产能建设募资，预计总投入将达到6.57亿元，2023年竣工验收。

至少从进度最快的两条管线来看，上市委和投资者对海和药物的质疑并非空穴来风。甚至有投资者在论坛里称，海和药物更像是家资本攒局为科创板“量身定制”的企业，被质疑研发能力并不奇怪。

海和药物创立于2011年，最初是家国有企业，在2018年之前一直不温不火。2018年，海和药物和诺迈西合并，后者就是以引进模式为主，之后两年内便完成两笔大额融资。

上市委还提到了丁健成为实际控制人的过程。2016年，海和药物当时的大股东西南藏江对丁健进行股权激励，将40%股权作价1元一次性转让给丁健。另外，还有16.48%的股权以期权形式给予丁健。

2018年6月，他又以0.99元/注册资本从西藏南江受让取得海和药物15.48%的股权，转让价格总计5359.7万元。相当于仅花了5359.7万元便取得了海和药物的绝对控制权，由国企变成了私企。同年10月，丁健进行了一次股权转让，将其持有的海和药物55.48%的股权转让给香港海和，转让价格为1.94亿元。

上市委要求海和药物说明是否作价公允，是否存在转让价值被严重低估并导致国有资产流失的情形。

虽然暂缓审议并不意味着IPO终止。但从以往的案例来看，并不乐观。上个被上市委员会质疑自主研发能力，暂缓上市审议的瑞博生物已经终止了科创板IPO。

如果不能完成IPO，海和药物会非常被动。目前账面资金5.96亿元，2020年海和药物的研发费用为4.8亿元，净亏损达到 7.09亿元。海和药物的招股书显示，由于接下来临床试验进展的继续，研发费用还将继续增长。

从前两年的明星创新药企业，到很有可能被科创板“退货”，海和药物的成色到底如何，经观大健康将持续关注。