记者 黄一帆 在宣告与浙江省医疗健康集团有限公司（以下简称“浙医健“）的股权转让终止公告的同时，佐力药业（300181.SZ）也宣告了新的股权安排。

9月29日，佐力药业连发多份公告，其核心便是披露了上述安排。在浙医健承接佐力药业控制权事项未获浙江国资委审核通过后，佐力药业在今年3月转让给浙医键的7.11%股权由浙江湖州德清县的一家国资企业以7.58元/股价格来承接。

实际上，本次佐力药业被浙医健收购事项终止，从时间表来看市场已有预期。一位浙江国资方面人士曾向记者表示，康恩贝国资收购事项在佐力药业公告之后，但7月初股份已完成过户，从进程上看，佐力有可能卡在省国资审核一环。

若此次交易能够成行，佐力药业将获得7.11%股权对应现金3.28亿元。而与此前浙医健交易不同，本次与德清国资企业交易并未涉及控制权转让。据相关知情人士透露，后续佐力药业还将与国资有深度合作，目前该方案对于上市公司来说是更好的一个结果。

在公告中，浙医健也称，本着互利共赢的原则，浙医健愿意在未来与佐力药业加强全面业务合作，在法律、法规和政策允许的范围内，同等条件下，浙医健旗下医院、康复、养老机构优先使用佐力药业（含子公司）生产的乌灵系列、百令片、中药饮片和配方颗粒等产品。

从另一角度，佐力药业转道与自身更为熟悉的德清合作或也与目前浙江国资收购趋于谨慎有关。此前不久浙江省文投收购平治信息、浙江省农发集团收购金鹰股份均告吹。一位投行人士称，转投具有较强实力的地方国资也是不错选择。

浙医健退出 德清国资企业承接

实际上，在9月29日佐力药业的一揽子公告中，核心是对外宣告关于控制权以及股权去向的具体安排。

在今年3月，佐力药业控股股东、实际控制人俞有强先生与浙医健签署了《股份转让协议》、《关于放弃浙江佐力药业股份有限公司股份表决权的承诺函》等交易协议后，进入到国资审核环节便无相关公告。

9月29日，佐力药业公告称，近日，俞有强收到浙医健关于解除《股份转让协议》的通知，浙医健收到控股股东浙江省旅游投资集团有限公司（更名前为“浙江省旅游集团有限责任公司”）转来的《浙江省国资委关于浙江省医疗健康集团有限公司收购浙江佐力药业股份有限公司事项的意见》（浙国资产权﹝2020﹞27号）。

文件中，浙江省国资委认为浙医健暂不具备收购本公司的条件，未予批准协议收购及认购本公司股份事项。鉴于浙江省国资委审核未通过，俞有强先生与浙医健签署的《股份转让协议》因未达成生效条件而自动解除，本公司与浙医健签署的《非公开发行股票认购协议》亦自动解除。

上述股权转让与非公开股票的认购协议是此前控股权交易一揽子计划中的核心两步。

按照此前安排，实控人俞有强拟将其持有的9129.37万股股份（占公司总股本的15%）分二次转让予浙医健。其中，俞有强首期将持有的4329.68万股股份转让浙医健；而后再通过非公开发行的方式向浙医健发行6086.25万股，募资总额不超过2.72亿元。

其后，俞有强又与浙医健签署了《股份转让协议》补充协议，将其持有的4329.68万股股份转让给浙医健，并就尚处于限售的4799.69万股股份将来转让给浙医健做了原则性规定。

随着相关协议的解除，上述4329.68万股已转让股份，占总股本7.1139%股份去向较为关键。

在9月29日同日公告中，佐力药业公告，上述股份由德清县文化旅游发展集团有限公司以7.58元/股承接。

而截至公告日，俞有强持有公司股份1.73亿股（无限售条件流通股4329.68万股、限售条件流通股1.30亿股），占公司总股本的28.4555%。这意味着本次交易并不会再次牵扯到控制权变化。

前三季度业绩提升 非经常损益变少

值得注意的是，在本次与德清方面协议中，佐力药业对于相关业绩作出对赌安排。

根据公告，佐力药业承诺并保证目标公司在2021年度经审计的合并财务报表范围内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于2020年度扣非净利润的120%（以下简称“承诺净利润”）。

若届时佐力药业2021年度实际扣非净利润低于承诺净利润且德清方面仍持有佐力药业股份的，俞有强同意以现金向佐力药业支付2021年度实际扣非净利润与承诺净利润的差额部分。

在相关协议转让中安排相关业绩承诺此前较为少见。

从此前佐力药业前三季度业绩预告中，可以看到佐力药业前三季度利润表现确实十分亮眼。

据公告显示，佐力药业预测前三季度利润同比增幅51.17%-58.93%，盈利5850-6150万元，而去年同期盈利为3869.72万元。第三季度的增幅更大，同比预增148.49%-175.31%，盈利为2779.39万元-3079.39万元，去年同期盈利为1118.51万元。

值得注意的是，其中前三季度净利润中非经常损益占比不大。公司预计非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润的影响金额约为220-230万元。

佐力药业表示，前三季度业绩增长有两方面原因。一方面，控股子公司浙江佐力百草中药饮片有限公司主营业务恢复增长，并积极将暂时空置的厂房盘活，扭亏为赢；同时，业绩预告期内，乌灵系列产品及百令系列产品均有所增长，产能逐步释放，成本有所减少，规模效应得以体现。

佐力药业表示，今年公司积极面对外部环境的变化，抓住国家基本药物政策实施、医保目录调整、分级诊疗患者下沉、互联网诊疗和慢病长处方政策出台等发展机会，用好核心产品乌灵胶囊、百令片、灵泽片进入国家基本药物目录的优势，稳自营、强招商，加大市场投入和终端医疗机构的开发和覆盖。

2020年，新冠疫情的防控使得中医药在医疗机构和消费者中的地位得到提升，同时医生和患者对焦虑、抑郁及失眠的关注和认知也进一步提升，乌灵胶囊新进入了《新型冠状病毒肺炎疫情应激心身健康援助手册》、《COVID-19疫情期间失眠障碍的管理》、《乌灵胶囊在心身障碍中的临床应用专家共识》等多个专家共识。