记者 王涵 2020年，在A股门外候场的银行数量呈现井喷，共计仍有17家中小银行在排队上市。在上市冲锋号吹响之际，银行的细微动作都将引起市场关注。

日前，记者独家获悉，排队上市状态为“预先披露更新”的昆山农村商业银行（下简称“昆山农商行”）多位股东偷税漏税上亿元或行贿领导干部被刑罚、处分，昆山农商行并未披露此多项信息，并被举报人实名举报至银保监局，目前苏州银保监局介入并按程序进行调查。

IPO中的昆山农商行多位股东方行贿、漏税

昆山市为苏州市下辖市，位于中国经济最发达的长江三角洲，地处上海与苏州之间，是上海经济 圈中一个重要的新兴工商城市，连续15年位列中国百强县之首。

正因该地民营经济活跃，经济发展水平较高，昆山农商行在其业务经营上提供独特的外部环境，存贷款规模在昆山地区排名前列，在当地金融体系中具有重要市场地位。2020上半年整体银行业降润的背景下，该行实现营业收入19.52亿元，同比增长8.73%；实现净利润 6.93 亿元，同比增长 11.04%。

实名举报人王乃生提供的举报书主要为“昆山农商行未披露主要股东偷税漏税亿元、巨额行贿领导干部被刑罚、处分等重大违法违纪信息”、“以上四个股东为昆山农商行主要股东、未披露重大违法犯罪信息”等内容。目前苏州银保监局介入并按程序进行调查。

记者查阅昆山农商行官网公布的2020年半年度报告，该行股东较为分散且不存在控股股东或实际控制人。

（截图来源：昆山农商行2020年半年报）

前十大股东中，市场较为熟悉的是持股3.23%的“振华建设集团有限公司”（下简称“振华集团”）。

9月初，江苏证监局对新三板挂牌企业振华建工（振华集团子公司）及其相关主体一连出具了四封警示函及责令整改措施的决定。这四封决定书均与同时担任振华集团和振华建工的董事长钱玉良受到昆山市纪委监委调查并受到处分但公司却未对相关事实进行披露有关。

记者从举报人提供的江苏证监局答复函中获悉，钱玉良因行贿违纪，被苏州市昆山市纪委给予留党察看一年处分，同时昆山市监委按照相关规定降低其退休待遇。该行股东监事邹立成任振华建工总经理亦被出具警示函。

钱玉良的主要行贿对象为苏州市政协原主席高雪坤，此人因受贿罪在2019年6月18日被判处有期徒刑十年六个月。

根据2018年7月30日镇江市人民检察院对高雪坤的起诉书以及2019年6月18日镇江市中级人民法院的判决书，钱玉良曾在1992年至2010年期间向高雪坤行贿，为其及所属的振华集团、淮安市华安房地产开发有限公司在人事安排、公司改制、工程承接、土地受让、房地产开发等方面谋取利益。2001年至2010年，高雪坤本人或通过其特定关系人收受钱玉良给予的财物，共计价值360.729万元。

此外，记者在查阅时发现，钱玉良的多次行贿在2016年6月江苏省苏州中级人民法院《任雪元受贿罪一审刑事判决书》中反复出现，被告人供认了钱玉良行贿、送钱是因为在工程开发时帮过忙，并希望其多支持，介绍些工程。

被诟病的股东方还有占股3.89%的昆山金侨房产开发有限公司（下简称“金侨房产”）及其实际控制人陈华，占股3.26%的江苏中大建设集团有限公司（下简称“江苏中大集团”）及原法定代表人谈义良。

早在2016年，作为高雪坤最大“钱袋子”的陈华及其所属企业，曾被举报偷逃税款涉案金额共计15.6亿元，最终被补缴并罚款总计2.11亿元；谈义良因“单位行贿罪”，被判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年。

具体为陈华曾担任昆山金茂典当有限公司、昆山金侨房产开发有限公司、昆山神州通置地有限公司、昆山华昌房地产开发有限公司、昆山市盛荣房产开发有限公司等企业法定代表人。2016年，陈华原合作伙伴何金保在公开举报中介绍，自2005年至2016年，陈华在房产开发、非法吸收民间资金放高利贷、倒卖土地等过程中，通过做假账、购假发票、签假合同等手段，倚仗背后的官场权势，偷逃税款涉案金额共计15.6亿元。

值得注意的是，昆山农商行第二大股东，持股5.96%的天合建设集团旗下控股子公司昆山盛荣房地产开发有限公司、昆山长荣房地产开发有限公司的股东名单中均出现上述陈华的身影，分别占股44%、49%。天合建设自身也在2018年期间分两次被罚税共计120余万元。

虽然昆山农商行业绩可圈可点，但记者翻阅该行所公开披露的文件中均未提及任何股东方存在行贿、违法、被处分的风险提醒。

一位华东地区熟悉银行法的律师告诉记者：“对于IPO排队等待上市的银行，股东资质和重大违法事项信息应当应批尽批，招股说明书是否需要及时更新，做好风险提示也是银行需要考虑的事项。”

记者虽多次致电并发送采访提纲至昆山农商行董办，但截至发稿也未收到该行回复。其饱受诟病的股东方背景是否会成为该行IPO路上的“绊脚石”？目前，监管部门已介入，记者将持续追踪。

扎根百强县 贷款行业集中度高

招股说明书显示，昆山农商行成立于2004年12月，注册资本16.17亿元。拟登陆上海证券交易所，发行股本不低于发行后总股本的 10%（含 10%），且不超过发行后总股本的25%（含 25%），即不低于179,719,563股，且不超539,158,690股。

与经济的快速发展相匹配，昆山市的金融体系日益完善，区域内银行业竞争也较为激烈。截至2019年末，该行对公存款余额为415.91亿元，同比增长8.05%，占全行各项存款余额的 51.78%，较上年下降2.39个百分点。

根据中诚信评级2020年7月出具的评级报告显示，该行资产流动性较好，但存款稳定性有待提升，资产负债存在一定期限错配，加大流动性管理难度；多渠道补充资本推动资本水平提升，未来仍需关注业务规模增长和资产质量变化对资本状况的影响。

“贷款行业集中度较高，信贷结构有待进一步优化；产品和服务有待丰富，传统业务领域面临较大同业竞争压力；精细化管理水平有待增强，业务规模扩张和跨区域经营对该行风险管控能力和人才队伍建设提出更高要求。”中诚信提出了几点关注。

“近年来，本行已经采取各种措施优化贷款行业结构，降低行业集中度，”该行在招股书表示。昆山农商行半年报显示，该行贷款主要集中在制造业、建筑业、批发零售业和房地产业。截至报告期末，本行在上述四个行业的企业贷款合计为 252.36 亿元，较上年增加 15.93 亿元，占企业贷款总额的比例为 40.92%，比上年末下降 1.87 个百分点。

昆山农商行2020年一季度信用减值损失达到4.6亿元，较去年同期增加2.63亿元，同比增长133.5%；上半年该行信用减值损失金额为 6.36 亿元，比上年同期增加0.26亿元，增长 4.30%。

截至2020年半年报数据，昆山农商行投资5家机构。其中参股4家机构，分别是江苏如皋农村商业银行、新疆伊宁农村商业银行、江苏省农村信用社联合社、中国银联，直接控股1家机构，即通州华商村镇银行。

此外，昆山农商行还参投了徐州农商行的筹建。6月24日，昆山农商行第六届董事会第二次会议决议公告显示，出资3.38亿元与其他发起人股东共同发起设立徐州农商行，占徐州农商行总股本的4.73%。目前该行已经正式开业。

随着业务规模快速增长，昆山农商银行面临持续的资本补充压力，该行通过增资扩股、利润留存和发行二级资本债券的方式补充资本，整体资本充足水平有所上升。截至2020年上半年，该行注册资本为16.17 亿元；核心一级资本充足率和资本充足率分别为11.76%和 13.87%。

记者梳理发现，昆山农商行的上市候场路途也并非一帆风顺，2018年11月，昆山农商行宣布拟IPO，但该行曾在2019年2月因2017年增资扩股时的评估机构江苏中企华中天的母公司北京中企华被证监会调查而被中止审查，后于2019年4月得以恢复正常审查。

截至发稿，昆山农商行的审核状态为预先披露更新。